从2016年国务院重启债转股大幕至今,已过去三年多的时间,作为降低企业负债的重要手段,债转股在我国实践中顺利实施。特别是2018年人民银行给定向将准后,债转股项目推进速度加快,项目落地率提高并取得了显著地成果,钢铁、煤炭等债转股重点实施行业的企业负债率显著下降,商业银行的不良贷款也持续减少。债转股是推动企业重整进度,保障重整成功的重要手段,债转股可有效解决破产企业债务问题,为企业复苏提供时间和机会。但我国目前无论是《破产法》还是《公司法》关于债转股的规定都很少,位阶较低的行政法规规定较多,这给破产重整中实施债转股带来了巨大的风险。债转股的实施机构必须在获利的基础上保障资金的安全与流动性,如不解决债转股中存在的问题,则实施机构会面临严重的从企业转嫁而来的金融风险与坏账问题。我国理论界学者对债转股的法律属性进行了激烈的探讨,学者的观点有“代物清偿说”/“专为清偿说”、“债权出资抵销说”、“程序法属性说”和“工具性质说”。重整中债转股的运行方式为“收股入债”、“入股还债”、“债转优先股”三种模式。而破产重整中债转股的实施机构,是本轮债转股的亮点,本轮债转股在保留上轮债转股实施机构“四大金融资产管理公司”的同时,新增“金融资产投资公司”、“国有资本投资运营公司”、“私募股权投资基金”、“保险机构”为实施机构。实施机构的增加与社会资金的加入,扩大了我国债转股的资金体量,弱化了单一实施机构的风险。虽然政策不断利好,实施机构增加、资金体量扩大,但我国破产重整中的债转股仍存在许多问题。债转股企业信息披露无论是筛选转股企业还是债转股股权定价都十分重要。但目前我国对债转股最关键的企业债权债务、资产总额与对外担保状况均由企业自主决定是否公开,必须明确规定破产重整企业的信息披露范围,把上述信息列为必须公开信息。我国目前转股企业的定量标准模糊,缺少明确的法律规定。债转股企业的定量标准必须上升到法律层面,纳入到法律的规制范围内,严禁信用不合格企业实施债转股,对于违规进行债转股操作的企业或实施机构进行处罚,并责令其债转股无效,如存在实施机构与企业利益输送的可能性,造成严重后果的,应当采取刑事处罚措施。我国债转股股权定价标准不一,企业与实施机构随意定价,会损害双方利益。因此,股权定价应聘请第三方评估机构对股权进行估值,保障定价的中立性和客观性。债转股方案的表决与批准问题,是破产重整中实施债转股的最大难题。我国目前破产法规定的债权人会议分组是法定分组原则。根据巨潮资讯网所披露的众多上市公司重整计划,债转股方案的表决往往被纳入到了普通债权组的表决中,并采取多数决的表决方式,这与债转股自愿原则是相违背的。结合美国重整中债权人会议分组的经验,我国应当单独设立债转股表决组。股权不同于债权,债转股必须经过每个转股债权人的同意,不能采取债权人多数决的表决方式。对于争取每个债权人同意难度大的问题,应借鉴美国债转股的做法,买断异议转股债权人的赔偿请求权,既保障了异议债权人的利益,又能取得转股债权人的一致同意,保障了债转股的公平公正。我国法院强制批准包含债转股方案的重整计划草案违反了异议转股债权人的意志,损害其利益。法院缺乏专业的商业判断,更无法替银行决定是否承担债转股的风险,债转股方案的表决应当独立于强制批准裁定之外,应当限制法院适用强制批准,同时在强制批准制度中设置听证制度,保障异议转股债权人的利益。此外,还需解决实施机构股权退出,股东权利无法落实到位等问题。解决债转股问题,才能促进我国破产企业更好的复苏发展,与实施机构实现双赢。