近几年上市公司并购浪潮汹涌,业绩承诺成为市场常态,但是同时也伴随着业绩承诺不达标而造成大量的业绩失诺。目前大多数上市公司重组并购都是采用收益法,而收益法在很大程度上都会考虑标的企业的业绩承诺。大多企业为了促成并购,会夸大市场前景,给出很高的业绩承诺,形成高业绩承诺的高溢价收购。但是一旦并购完成后业绩不达标,各种辩解理由也是层出不穷,宏观经济下行、标的行业景气度低迷等成为上市公司主要的辩解理由。同时,相关承诺方为避免诱发业绩补偿条件,不得不通过各种手段修改业绩承诺条款,变更业绩承诺补偿方式。在相关制度不完善的情况下,业绩承诺补偿方式的选择及被并购方业绩不达标时业绩承诺补偿的履行是道市场难题。本文以斯太尔2014年与2015年连续两年业绩失诺后随意变更补偿方案为例,从收购方、被收购方、并购项目中的资产评估机构以及外部监管制度四个角度出发,梳理了斯太尔的并购重组过程,分析其采用现金补偿以及假设其采用股份补偿的动因和后果。本人认为,业绩承诺补偿方式的变更只是解决业绩未达标问题的一种手段,是大股东在业绩未达标后尽可能维护自己利益的一种私利行为。而变更业绩承诺补偿方案的根本原因是由于业绩未达标,如果只讨论变更后的解决方式,那就是治标不治本。要根源上解决大股东随意变更业绩承诺补偿方案的问题,就应该要先解决业绩没有达标的问题。因此,本文将重点分析业绩承诺未达标的原因,争取从根源上解决业绩承诺补偿方案随意变更的问题。本文案例中并购重组完成后斯太尔公司大股东的股份质押行为可以反映企业资金运作的动向以及大股东并购的真实目的,这些行为对业绩承诺指标的完成也具有一定影响。分析表明,并购中的业绩失诺受多方影响,并购重组过程中收购方对并购过于乐观而过高支付对价、被收购方为促进并购而过高许诺业绩、中介评估机构对市场的过于乐观而过高评估标的企业价值,以及现行监管制度的不完善等都能会影响业绩承诺的指标。在此基础上本文提出了相应对策和建议,为避免业绩失诺及业绩补偿方案随意变更行为的发生,建议参与并购的三方都应该谨慎行为。