对赌协议起源于国外企业投融资和并购等资本活动,其作为一种合同形式,越来越成为国内中小型民营企业采用的一种特殊融资方式。国内企业希望通过借助国外资本的力量解决企业发展过程中资金短缺和融资难的问题,以谋求更广阔的发展空间。对赌协议作为一种私募股权工具,越来越受到企业尤其是高新技术企业、拟上市企业所青睐的融资手段。正确且合理地运用对赌协议,不仅可以使企业暂时摆脱资金短缺的困境,更有利于企业的长远、健康、稳定地发展。通常情况下,对赌协议的双方商定融资方必须实现的条件,如果融资方做到,则融资方赢;否则,投资方赢。赢得对赌的一方可以享有更多的权利。对赌协议之所以能够受到融资企业的欢迎,在于其能够使融资者在短期内获得企业发展所需资金,提高融资方的管理水平和经营业绩,也可以使投资方获得一定的回报。然而对赌协议也存在着不利的因素,表现在对赌协议常常会给融资方带来庞大的经营压力,进而致使公司为了实现短期业绩目标而陷入盲目发展的境地,甚至最后面临破产。本文首先对对赌协议的概念、要素进行了简要介绍,接着举出某公司试图通过重大资产重组上市,其寻求的两家上市公司估值差异巨大,通过此案例对企业融资中的估值问题进行了探讨,然后,通过以某一上市公司“借壳上市”案例为切入点,分析对赌协议失利,对企业运营管理、财务管理、控制权等方面造成的不利影响。最后结合对赌协议的基本理念,结合自身的从业经验,从企业层面、对赌协议如何设置方面对我国企业利用对赌协议进行融资提出合理化建议。