商业银行市场化债转股是指在市场化和法治化背景下,商业银行将对企业的金融债权转化为对企业的股权投资,其运行机理高度契合我国供给侧结构性改革中去杠杆目的的实现,在政策和制度支持下成为我国日益常见的法律现象。本文从交易法中的规制和金融监管规制两个角度论述商业银行不良资产市场化债转股的法律规制问题。笔者在第一部分对债转股的基本理论进行简要梳理介绍,意图阐明债转股理论框架以及运行的法理逻辑,描述市场化债转股的法治环境。在第二部分,笔者指出,市场化债转股实施过程中以银行为坐标轴形成了两套法律体系,一是将银行视为市场经济主体致力于促进市场资源配置基础作用发挥的横向法律体系,二是将银行视为监管对象的纵向金融监管法律体系,两套法律体系具有调整落差。随着市场化债转股手段的深入实施,其间存在的法律问题将对市场化债转股政策目的实现以及金融监管目标的实现造成不利影响也不断显现:横向法律体系中存在大量“非禁即可”的负面清单规定,而负面清单的规定过于原则导致可操作性较低,法定标准模糊;纵向监管体系从维护金融稳定的角度规定了严苛的准入条件,但又由于本身滞后性的特点在关联交易控制、风险预警机制建设、信息披露等环节中存在制度空白。鉴于此,笔者认为商业银行市场化债转股制度价值的实现有赖于建立标准明晰的市场活动法律体系以及建立以功能监管为主并且适当灵活的金融法制体系,并在第三部分从实践角度提出完善建议。