股东派生诉讼制度在多方面突破了法律的一般规则，它不仅是保护中小股东权益的现实需要，又是公司治理中最微妙的制度之一，且有着深刻的制度背景和哲学基础。随着经济的全球化，科技带来的地球村，跨国公司的发展，世界范围内公司治理环境日益趋同，股东派生诉讼也恰好印证了这一观点，不论东方社会还是西方国家，不论大陆法系还是英美法系，发达国家大都制订了完善的股东派生诉讼制度。 　　我国法律制度对派生诉讼的规定尚付阙如，而司法实践多年来却早已有之，案件的受理与否取决于法院，而法院往往是不予受理，如果受理，案件通常依据法理或参酌西方的派生诉讼制度来解决，这种情况严重阻碍了公司治理的完善，也有背于法治与市场经济的内在精神。为了保护中小股东权益，完善我国的公司法律制度，有必要借鉴发达国家的先进经验，构建派生诉讼制度。 　　本文拟以派生诉讼制度比较完善的美国法为主，从中小股东权益保护的视角来对该制度加以分析论证。第一部分论述派生诉讼制度的基础理论，以期对派生诉讼制度的基本概念及主体等问题有个大致的阐述。第二部分拟结合美国的典型案例，阐述派生诉讼制度中的程序规则，论证不同主体以派生诉讼程序的“博弈”过程。第三部分对我国的派生诉讼现状进行分析，提出建立派生诉讼制度所应遵循的原则，以及构建适合我国股东派生诉讼制度的建议，以期对我国股东派生诉讼制度的建立和完善提供有益的参考。