信息披露违法一直是我国证券市场上的高发案件,在上市公司,董事在信息披露中发挥的作用不容小觑。随着“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”公司治理模式的转变,董事会及董事的权力急剧扩张,各国对于董事责任的追究机制也日益增强。我国对上市公司董事在信息披露违法案件的责任追究上存在着主次不分、处罚混乱的问题。然而过度强调加重董事责任容易导致董事人才流失,同时严重制约公司的经营活力。综上,在上市公司信息披露违法案件中,讨论董事责任的限免问题显得十分重要。由于在实务中,上市公司因为信息披露违法从而导致董事被追究责任往往是从证券监管部门追究其行政责任开始,此后相关司法机关继续追究董事的民事责任或刑事责任。然而由于我国目前有关信息披露违法的民事和刑事诉讼发展的不足,行政处罚成为遏制信息披露违法、规范上市公司运作的主要手段。因此本文主要从行政责任的角度来探讨上市公司信息披露违法案件中董事责任的限免问题。本文除去导论,正文共有五个部分,各部分内容概括如下:正文第一部分是董事责任限免的理论基础。在该部分,首先介绍董事责任限免的理论前提——董事勤勉义务,其次从利益平衡和经营风险两个角度说明信息披露违法中董事责任限免的必要性。正文第二部分是对我国上市公司信息披露违法董事责任的立法情况进行介绍。首先对董事责任及限免相关法律法规进行梳理,然后结合新发布的《证券法》讨论我国此次在信息披露违法董事责任制度中的立法进步,最后总结现行立法仍存在的不足:相关法律法规较少,且效力层级较低;对于作为免责事由的勤勉义务的内涵和标准,未规定明晰;免责情况单一,减责事由过少;对责任人员的处罚主次不分。正文第三部分采用实证研究的方法,针对董事的行政责任,对相关行政执法案件和司法裁判案件进行实证研究。在这部分主要对实践中“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”的区分情况,董事提出的减免责理由以及证监会认可的减免责事由进行讨论,并总结出证券监管部门在行政执法实务中的存在的不足:免责理由认定单一;减责理由标准不一;对董事罚款的幅度大小混乱。最后对司法裁判中争议较大的董事勤勉义务判断标准进行了梳理归纳。正文第四部分是对域外董事责任限免制度的比较研究。本部分介绍其他国家或地区采取的限制和免除董事责任的方式,主要包括提高违反勤勉义务的认定标准,异议董事的责任限制,商业判断规则和基于对他人合理信赖的责任限制等四个方面。正文第五部分主要探讨我国上市公司信息披露违法董事责任限免制度的完善路径。通过对我国现有董事责任限免制度在立法和执法上存在问题的探讨,在结合域外优秀经验的情况下,提出笔者认为可行的我国上市公司信息披露违法董事责任限免制度的完善路径:完善上市公司董事勤勉义务制度;明确“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”的区分标准;补充完善减免责事由;引入商业判断规则。