优先购买权是民法领域中的优先权的一种,二者在逻辑学上系种属关系。股东优先购买权则是优先权在公司股权转让中的集中体现。我国法律规定了多种类型的优先权,但并未对其进行明确、统一的定义。由于对优先购买权的内涵与外延理解不一,学界对该权利的定义有多种不同观点。综合起来,我们可将优先购买权界定为权利主体依照约定或者法律规定的规定而享有的,在财产所有人转让其某种财产时,凭借其法定或约定身份、在与他人相同情况下优先获得该财产的权利。因研究角度差异,学界对股东优先购买权的性质众说纷纭,综观各种学说,笔者认为股东优先购买权兼具形成权和期待权的性质。论文基于股东优先购买权与其他制度(比如注册资本制度)之间千丝万缕的联系,以及股东优先购买权仍未完善的状况,对股东优先购买权的行使条件、主体等方面进行了研究。除第一章绪论外,论文主要分为五个部分。第一部分为股东优先购买权的基础理论。论文从优先购买权的概念入手,对有限责任公司股东优先购买权的定义进行界定,并着重分析了该权利的构成要件,联系实际,认为“同等条件”应综合数量与价格两个方面。同时,对理论界形成的股东优先购买权的法律性质的观点进行评判性评析,并认为其兼具形成权和期待权的性质。其后,简要地分析了股东优先购买权的立法目的。第二部分为股东优先购买权的主体。笔者通过案例分析的方式,根据相关理论对司法实践中的问题提出解决办法。鉴于当前实施的注册资本认缴制,该部分主要分析“实际投资人”及瑕疵出资股东的优先购买权问题。同时,通过对复星国际与SOHO中国股权转让之争的分析,笔者认为,对于母公司的股权整体转让,子公司的其他股东对被转让的子公司的股权享有优先购买权。第三部分亦通过案例分析,对告知义务的行使主体及方式、优先购买权人的意思表示及其权利行使期限等股东优先购买权的行使要件进行探讨。第四部分为股东优先购买权的特殊问题研究。该部分仍从案例分析着手,对侵犯股东优先权的股权转让协议的效力、股权善意取得与优先购买权的对抗以及股东优先购买权能否部分行使、优先购买权人主张权利时转让股东能否终止股权转让进行研究。通过分析,笔者认为侵犯股东优先购买权的股权转让协议并不当然无效或有效,同时股权善意取得的可适用性非常小,法律在原则上不应允许股东部分行使优先购买权,但应允许转让股东随时终止其股权转让。第五部分为股东优先购买权的保护与完善。在前文分析的基础上,该部分对“同意权”和“优先购买权”是否系权利重置、明确权利的行使期限及完善“同等条件”的确定等方面进行反思,并对诉讼过程中优先购买权的一系列问题提出解决措施。