中国的城镇化率迅速提高,制约着城市的发展和扩张,城市更新改造成为新时期城市发展的潮流,可以盘活建设用地,改善人居环境、促进片区的产业转型和升级,激活城市的活力和破解城市发展困境。但城市更新改造涉及政府、集体组织、居民、开发商以及其他利益相关者,存在利益分配难以均衡的问题,主要原因是“自上而下”的城市更新模式之下,利益相关者缺乏利益博弈的平台,以及博弈信息不完全,各利益相关者利益难以达到均衡。本文应用利益相关者理论识别城市更新改造的利益相关者,分析各利益相关者在城市更新各阶段的行为和所扮演的角色。运用博弈论方法,改变传统“自上而下”的模式,建立以“自下而上”的城市更新趋势下的博弈模型,分析主要利益相关者开发商、村集体（居民）和政府在各阶段的博弈收益,以及所采取的行动策略。研究发现,城市更新改造利益相关者的博弈均衡条件是开发商期望的利润高于行业平均利润率;村集体（居民）改造收的收益高于改造前的收益,并且在信息更透明的改造中获得更多的收益;政府通过改造获取土地出让金、公建配套及政治收益高于改造前的收益。影响博弈均衡点的关键因素是改造成本和改造后收益的变动。通过目前正在城市更新改造的广州市白云区C项目为案例,应用以上方法模型实证,分析城市更新主要利益相关者开发商、村集体（居民）和政府的收益分配关系是67.22%:18.02%:14.76%,各阶段利益相关者的博弈和收益的变动,各方的利益经过多次博弈后可以达到均衡状态,即开发商的物业开发的毛利润率为48.7%,村集体（居民）的收益比改造前有大幅的提升,政府获得融资地块土地出让金及公建配套。只有在各主要利益相关者的利益达到均衡状态才能有效推进城市更新改造的顺利开展。本文总结归纳城市更新改造中的问题,建议政府针对城市更新改造项目满足不同利益相关者的均衡条件,指导城市更新的利益分配,以供后期其他城市更新项目的改造作为参考。