司法解散背景下公司经营管理发生严重困难之实务认定研究

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公司司法解散的目的在于保护股东权益,节约社会资源。在我国司法实务中,法院都会对涉诉公司经营管理情况进行审理,由此来认定公司是否应当解散。但由于我国的《公司法》及其相关司法解释并未对其做详细的规定,导致实务中不同地区的法院对该要件有不同的认定标准。按照不同学说通常可分为“管理困难说”和“并存说”,所做出的判决效果也有差异。其主要是由适用条件不统一、制度规定不完善等原因造成的。实践中所出现的问题理应在我国的司法实践(判决)的基础上,用科学的数据统计和真实的案例分析来进行解答。为更好地完善法律适用标准和提高司法解散的判决效果,本论文采取了实证研究的方法。在选择案件的时间区间上,笔者选取的起点时间为2012年4月9日(最高院8号指导案例公布时间)至2018年9月12日。结合相关筛选条件共收集到317份判决书。对其进行综合分析后,将所得的数据按照一定的条件分类绘制成图表,从而对现阶段公司经营管理困难的司法实务认定情况有了充分了解。更重要的是,通过绘制图表的方法可以更直观地发现在实践中公司司法解散制度存在的问题。在研究思路方面,笔者首先在理论学说的基础上将收集到的判决按照不同的认定标准划分为不同的类型。其次,统计并分析不同类型下判决的实际效果(包括判决解散率、实际解散率、判决前后股东变化情况等)。通过分析数据,发现不同认定标准下的判决效果具有较大的差异,但总体而言不太理想(企业实际解散率低,大部分涉诉公司股东也未更换),并未体现出司法解散制度的立法目的。结合数据和案例分析,主要系公司解散相关制度不完善原因所致。随后针对上述缺陷,笔者通过对英美法系和大陆法系具有代表性国家的公司司法解散相关制度和案例的研究,从适当扩大“经营管理发生严重困难”的解释、合理设置其他救济性措施、明确公司解散制度相关程序三个方面提出了完善建议。使得理论能更好地与司法实践相结合,最大限度地发挥司法解散制度应有目的。
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