随着社会主义市场经济的发展,我国房地产行业规模日渐扩大。基于行业经营特性,房地产企业需不断获取土地使用权和流动资金等重要的生产要素。为了防止房地产行业金融化、减少经济泡沫,房地产发展宏观政策收紧,相关要素的获取限制增加,如“招拍挂”投标资格限制、贷款政策限制、限制房地产企业上市等。房地产行业在这样的市场环境下另辟蹊径,通过重组间接获取生产要素。自此,重组成为房地产企业扩大规模、顺利登陆A股市场和持续经营的重要手段。自2009年5月5日国家税务总局发布《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发[2009]90号）以来,税收征管趋势开始转向风险管理。同时,“金税三期”、“互联网+税务”以及多部门协作机制对企业重组中股权变更、成本核算和税务处理方法适用等实施全面监管,向“严征管”趋势发展。重组方案制定、票据管理、纳税申报等各个方面都对房地产企业税务合规性提出硬性要求。本文根据现行房地产重组税收制度背景和征管环境分析得出企业在实行资产收购和股权收购时有诸多税务风险:一是由于房地产企业重资产、重负债的资产负债结构导致高额交易对价会造成股权溢价率、土地增值税清算收入过高的风险;二是随着市场化程度的加深,企业持股结构多样化,嵌套式合伙企业持股形式的股权转让纳税人确定和所得核定;三是税收制度过于笼统导致特殊性税务处理方法使用标准理解差异。如此多的税务风险潜藏于房企重组中,亟待企业防控。本文采用文献分析法、数据分析法和案例分析法等多种方法研究房地产企业重组的税务风险管理问题。首先,对企业重组的相关概念进行介绍,了解重组的方式和特点,同时对房地产企业税务风险理论详细阐释。其次,从税收制度视角,深度剖析房地产企业重组在企业所得税、个人所得税、土地增值税等税种中的税务风险问题。再次,通过对H企业重组案例的分析,了解房企重组的方案设计,明确其中的具体税务风险问题,如高股权溢价率风险、特殊性税务处理方法适用、特殊主体纳税义务核定等问题,并且分析风险成因。最后,就房地产企业税务风险问题提出针对性的对策建议。房地产企业需要明确重组过程中的隐性风险,构建风险防范机制,及时排查风险点,做到税务处理合法合规。加强对房地产企业税务风险管理,不仅有利于房企提升自身税务风险管理水平,减少额外损失,而且可以改善房地产行业整体环境,促进房地产重组市场有序发展。