在上世纪80年代中期，我国将风险投资机制引入中国市场，为创业企业的融资扩充了新的途径。风险投资者在投资过程中，往往会面临着所购买的股权遭受稀释的风险。但造成股权稀释的风险成因众多，它可以由创业企业为扩充经营资金而增发股份或增资所导致，也可以由双方当事人的信息不对称而导致的公司贬值所产生。造成信息不对称的因素有两个：客观上风险投资者与创业企业在专业知识上的差异，以及主观上创业企业的道德风险（例如创业企业隐瞒信息）。对于前者，由风险投资者来承担尚属合理；但对于后者，由风险投资者承担则有失公允。因此，风险投资者与创业企业一般会协商安排“反稀释条款”，以平衡双方的利益。目前，投资到中国创业企业上的风险投资者包括在境外以及境内设立的风险投资基金，但是由于各国法律差异，两种架构中的反稀释条款的运作有极大的不同。在离岸风险投资架构中，反稀释条款是在公司章程中通过可转换优先股的转换机制进行的；而在境内风险投资架构中，反稀释条款仅仅是合同上的安排，为创业企业设立了合同上的义务。本文将对二者进行具体分析，探讨风险投资者与创业企业在风险保护程度上的利益博弈。同时本文会对中国境内架构中反稀释条款所产生的问题进行详细分析，在考虑法律成本的基础上，提出借鉴离岸架构中的反稀释运作机制。文章共分为三个章节。第一章节从概念理论上论述了之所以需要对风险投资者面临的由道德因素引发信息不对称造成股权稀释予以保护的原因。其中简单提及了部分基础性概念，为后文的展开打下基础。其中，第一节就风险投资做了简要介绍，并说明由于风险投资的自身特点所带来的股权稀释问题的研究必要性。第二节谈及了当前法律制度对风险投资者权益的保护方式，说明若以法定方式对由于道德因素引发的股权稀释问题予以保护，存在种种法律困境。第三节对反稀释条款作出总述，并从法律成本角度，比较实现“反稀释”功能的机制，得出在公司章程中制定反稀释条款是为最优的解决方式的结论。第二章与第三章具体介绍反稀释条款在离岸与境内架构中的具体运用及法律分析。其中，第二章重点论述了离岸架构中的反稀释安排。第一节论述了离岸风险投资的架构以及优先股的转换机制，为下文作铺垫。第二节依据造成股权稀释的不同公司事件，就相对应的反稀释条款运作进行具体分析。第三节详细分析了离岸风险架构中反稀释条款的利益博弈问题。第三章主要论述了中国境内架构中的反稀释手段。第一节针对境内风险投资架构中的股权稀释可能性，对相应的反稀释条款设计，作出分析。第二节详细分析境内架构中反稀释条款中存在的法律成本较高、不确定性较高以及牵涉的利益关系复杂等的问题；第三节提出了借鉴境外架构中相关反稀释条款制定的法律基础与具体的制定方法，完善中国的反稀释制度。