论有限公司股东抽象利润分配请求权的司法救济 ——以97份裁判文书为例

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股东投资公司的最终目的是为了获取资本利润,因而利润分配请求权是股东的固有权利。近年来,与有限公司股东抽象利润分配请求权相关的纠纷逐步增多。由于有限公司存在封闭性特征,其大股东或控制股东为攫取个人利益,容易利用多数决规则操纵股东会作出不分配利润的决议,从而使中小股东的抽象利润分配请求权受损。当有限公司股东抽象利润分配请求权无法实现时,股东又难以通过公司内部机制解决,公司制度便出现“失灵”,因此对有限公司股东抽象利润分配请求权给予司法救济尤为关键。最高人民法院于2017年出台了《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)为维护处于弱势地位的中小股东的股东权利提供了重要裁判规范,该解释第15条即是与有限公司股东抽象利润分配请求权救济相关的规定,从而弥补了《中华人民共和国公司法》所规定的异议股东股权回购制度、决议无效或可撤销之诉、违反诚信义务赔偿之诉等救济方式的不足,法院可在法定条件下介入抽象利润分配请求权并判决强制进行利润分配。但是,从该项规定的裁判实践看,仍然存在当事人范围较狭窄、举证责任分配不合理、“滥用股东权利”缺乏认定标准、法院的裁判内容不明确等问题,使得有限公司股东抽象利润分配请求权救济受限。究其原因主要在于三个方面:一是公司法传统理论认为利润分配属公司自治范畴,司法不应当干预;二是“商业判断规则”给予公司更多的自主经营权,司法权难以深度介入;三是裁判者为减轻自己负担等考虑,更倾向于选择保守态度。但是,司法是给予权利救济的最后保障,当股东不能直接从公司获得利润而不得不选择诉讼时,寄望司法予以必要干预,从而弥补公司自治的缺陷,维护股东间利益平衡,确保公司正义的实现。在此方面,英美国家针对利润分配纠纷也确立了相关司法救济制度,当原告股东获取利润的目的难以实现,法院可以适时介入并给予相应救济,司法干预公司利润分配事项已获得广泛认同。因此,为保持公司自治与司法干预之间的平衡,应当适当拓宽被告范围,减轻原告举证负担,引入“合理期待原则”作为法院裁判标准,明确不同诉讼情形下法院的裁判内容。
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