大股东侵占一直是困扰我国股票市场的一个最突出的问题，它不仅扭曲了股票市场的资源配置功能，更重要的是极大地伤害了流通股股东的市场信心，进而直接威胁到市场的生存与发展。本文旨在揭示隐藏在大股东侵占行为背后的深层次的制度原因，并在此基础上寻找大股东侵占治理起点和相关方案。　　本文以我国上市公司的市场实践为切入点，沿着大股东侵占的动机及其强化条件、大股东侵占行为的实现条件两条主线来系统地分析大股东侵占的深层次原因:我国企业的经营状况和分拆上市的初始条件隐含了大股东侵占的原始动机，股权分置制度安排进一步强化了这种动机;由上市公司初始条件所决定的高度集中甚至“一股独大”的股权结构造成了大股东对上市公司的实质性控制，进而弱化了公司内部治理机制对大股东侵占行为的制衡，为大股东侵占提供了必要条件，而非流通股独特的定价机制和管理层对待投资者利益保护理解的偏颇使得外部监管陷入困境;政府对股票市场的隐性担保割裂了股票市场价格与其背后经济实体之间的内在联系，股权分置的制度安排在加剧这种割裂程度的同时，也强化了政府干预的效果，两者共同作用下的价格形成机制掩盖了大股东侵占行为对流通股股东利益的影响，进而为大股东侵占行为的实施提供了保证;在大股东侵占的条件下，上市公司的融资政策和股利政策异化为大股东侵占的资金平台和侵占手段，而不是追求公司利益最大化。　　在分析大股东侵占原因的基础上，结合我国所面临的实际情况，从现实的角度选择股权分置改革作为大股东侵占治理的起点，并就与之相关的改革原则和改革方案进行了深入的研究和探讨。　　本文的主要创新点概括如下:　　1.以市场实践为切入点，从理论上完整阐述了隐藏在大股东侵占行为背后的深层次制度原因，大股东侵占不仅仅是一种道德风险，更是一种制度适应的结果。　　2.基于融资目的的政府担保和股权分置制度安排共同作用下的市场价格形成机制，是大股东侵占得以实现和持续的基本保证。　　3.从大股东侵占角度讨论了我国上市公司融资决策与股利政策决策的起点，作为大股东侵占的重要资金来源和侵占手段，其决策的基点是大股东利益的最大化，而市场环境是其约束条件。　　4.从现实的角度出发选择股权分置改革作为大股东侵占治理的起点，并从均衡各方利益和维持市场稳定、加快改革进程角度，提出了配股+回购、虚拟增发+回购以及基于要约收购机制的股权分置改革办法。