近年来,我国上市公司分拆上市作为资本市场优化资源配置的重要方式逐渐走进了人们的视野,特别是2019年以来,借着科创板的东风,我国上市公司迎来了多元化的发展机遇。2019年12月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会或证监会”）正式公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆若干规定》）主要有三方面内容,一是明确分拆条件,要求上市公司具备一定盈利能力,规范运作手段。二是要有独立流程,分拆后母公司和子公司要符合独立性要求。三是强化中介机构责任,要求上市公司聘请专业机构,就分拆是否符合相关条件发表意见,独立财务顾问还要进行持续督导。这就给我国上市公司分拆上市提供了法律依据。但是受制于我国资本市场发展水平、监管经验的不足,我国上市公司分拆上市还存在很多问题,相应会带来一定的法律风险,无论是母子公司控制权问题,还是母子公司关联交易问题,抑或是信息披露问题都有可能损害中小股东的利益、破坏市场竞争秩序、加大监管难度,这就迫切需要一套及时、高效的救济机制来预防和避免这些问题。我国的资本市场是一个中小投资者占绝对多数的市场,投资者结构的畸形发展或将长期存在,尽管这些年来监管层面大力提倡和发展机构投资者,但是在短时间内想要改变境内资本市场的投资者结构几乎是不可能的,要让分拆上市真正成为一种新的上市方式,有利于各方利益主体,就不能回避矛盾,放弃市场多元化发展的机会。目前,我国学者对上市公司并购重组研究的比较深入和系统,但对公司分拆上市研究的较少。同时,国内上市公司境内分拆上市的具体案例寥寥无几,研究上市公司分拆上市法律实务的文章很少,且研究的不够深入细致。2019年证监会发布的《分拆若干规定》使我国上市公司在境内资本市场分拆上市获得了制度支撑,进入到了实际操作层面,为本文的研究提供了可资对照的理论和实务依据。本文从保护中小投资者的视角出发,对分拆上市的法律问题展开研究,以期在理论和实践层面都有所收获与突破。本文的正文共分为六部分。引言部分交代了选题的来源、选题的背景、研究意义、研究的难点及研究思路。第一章介绍了上市公司分拆上市的基础理论问题,其中包括:分拆上市的相关范畴辨析和分拆上市的利弊考察,其中第一节包括上市公司分拆上市中分拆公司和继受公司是否存在母子控制关系的两派观点分析、分拆上市与分立上市等相关范畴辨析;第二节从不同角度分析了分拆上市的利弊,主要包括从不同角度看待分拆上市的利和弊,并总结出上市公司的选择是多样的,资本市场的成熟的标志是百花齐放的,而中小股东的利益保护是贯穿分拆上市始终的问题。第二章详细分析论证了上市公司分拆上市中各主体权益保护问题,其中包括:分拆上市中母子公司的权益保护问题、上市公司债权人的权益保护问题、公司员工的权益保护问题、中小股东权益问题。在本章对中小股东权益保护的现状、损害中小股东权益的具体表现进行了重点论述。第三章详细介绍了上市公司分拆上市的条件和程序,在第一节分析我国上市公司分拆上市条件的环节,重点引入几个典型国家和地区关于分拆上市的规定;在第二节重点介绍了分拆上市的内部程序和外部程序问题。第四章就我国上市公司分拆上市制度中存在的法律问题提出针对性的完善建议。结语部分总结交代了在新《证券法》淡化A股行政监管,强化市场监管的情境下,上市公司应当立足自身发展,避免盲目跟风追求分拆上市带来的效益,要时刻警惕分拆上市的法律风险,防止损害中小股东权益,破坏市场竞争秩序。