热气球载着大家慢慢飘向学校。在路上，星宝把蜘蛛仓鼠、长颈鹿狗都变回了原样。仓鼠懒虫缩在主人手心里不断发抖，奥根心疼地抚摸着它。那条流浪狗呢，亲热地舔着红飞的手，红飞决定收养它。
　　最后轮到蝴蝶小鱼了。彩天拿着水晶石，正要把它也变回来，忽然听见“喵喵”几声猫叫。大家往旁边一看，都惊呆了。
　　许多长着蝙蝠翅膀的猫飞成一圈，把热气球包围在中间。领头的是一只脖子上挂着一颗星星的黑猫，它哼了一声说：“学校到了，现在立刻降落。”
　　蝴蝶小鱼最怕猫了，一甩尾巴钻进了彩天的领子。热气球在猫咪们的监视下落在了学校操场上。
　　学校里静悄悄的，连一点读书声都没有。星宝他们走下热气球，看见操场上像做广播操一样整整齐齐地站着许多猫。星宝觉得不对劲，问：“老师呢？同学呢？”
　　“人类都被我们关起来了！”星星黑猫得意地说着，伸出爪子，“现在，把水晶石交出来！”
　　彩天刚想拿出水晶石，蝴蝶小鱼却轻轻顶了顶她的脖子，星宝也对她悄悄摇头。
　　黑猫急了：“喵！快点，别磨蹭！”
　　奥根灵机一动：“什么水晶石？我们没见过呀！”
　　“别想骗我！那个老顽固科学家，明明把水晶石扔进了一辆邮车！”黑猫大嚷着，眼睛从翠绿色变成了危险的火红色。