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1927年9月28日，即南昌起义军进驻潮州，建立了红色政权—潮安县革命委员会的第五天，正当贺龙和叶挺率领的起义军主力部队在丰顺与揭阳交界的汾水与国民党军队进行激烈战斗的时候，时任起义军总指挥部警卫队班长的粟裕，正日夜保卫着筹集物资的仓库。潮州警备司令周逸群接到了总指挥部的指示，要加紧组织力量，抗击来患之敌;接着不久又接到命令，要坚决“死守潮州”。
此时，周逸群认真清点了一下自己手下的人马，总共只有600人左右。这600人的大部分又分散在附近的乡村，去协助潮安的工农武装消灭反动民团，实际上留在城里负责警卫工作的只有1个总队，百十号人而已。于是，周逸群一边急令正在乡下剿匪的各总队马上返回，一边站在潮州城作战地图前认真思考着。周逸群心里明白，潮州城自古以来是一个易攻难守的城池，他眼前这么一点兵力是无法守住的。但他下了决心：命令所在，拼死一搏。由此，周逸群迅速把起义军第三师军官教导团第一总队和第六团第六连，以及师部炮兵连集中起来，布置在潮州城北面的竹竿山一线构筑好工事。
9月30日早晨，潮州城内的人们突然听到炮声由远及近，隆隆不断。没过多久，有一些在汾水作战的起义军跑进城来，守城战士向他们一打听，才知道主力部队在汾水被打败，撤往普宁了。于是，周逸群一面布置警戒，一面还照常召集城内的工商界代表开会，协商筹款筹粮事宜，以稳定军心和民心，并布置了维持市面秩序的工作。
时任率队进攻潮州的是国民党第八路军副总指挥兼前线代总指挥的黄绍竑，是一个极富有作战经验，被称为“桂系三杰”（其余“二杰”为白崇禧、李宗仁）的顽敌。他所率领的军队又是以极富匪性和凶残而著称。进攻潮州前，他向手下将士大肆渲染潮州城内囤集着大量的财物，攻入城内就是发财，极力挑起官兵们抢劫的欲望，从而使士兵的进攻特别卖力。当敌军开始从三面进攻潮州城时，周逸群逐渐地了解到，此时敌我兵力的对比竟然是15：1。
30日上午9时，国民党第四师的前锋部队2000余人已经到达竹竿山阵地，与起义军接上火。起义军将士们守卫在各自的阵地上，英勇阻击着十数倍的敌军，拼死抵抗，使来犯之敌伤亡惨重，多次进攻均被起义军击退。战斗直至午后1时多，国民党军队全数到达后，组织了敢死队对起义军阵地发起多次进攻，起义军被突破和分割，工事被重炮轰垮了，战士们便躲在山石后面继续抵抗，轻伤的包扎一下再打，没有子弹了，便从烈士的身上翻拣子弹，有的则用石头与敌人搏斗，战斗打得非常激烈和顽强。起义军第一总队总队长冷相佑身先士卒，率部抱定与竹竿山共存亡的决心，坚守到底，直至弹尽援绝，阵地被攻破。冷相佑腹背受重伤多处，肠子和鲜血一起流出体外，这位山东硬汉顽强地战斗到生命的最后一息，壮烈牺牲。
下午3至4时，竹竿山阵地上有的地方已经被敌人突破，起义军部队伤亡达三分之二，弹药消耗殆尽，阵地上大部分军官和士兵已经牺牲。还活着的则个个遍体枪伤、刀伤，而僵硬的手里还抓着刺刀，拿着石头;一个脑袋被打破、流出了脑浆的战士躺在了一个死去的敌人身边，双手还紧紧掐住敌人的脖子;一个胸口被刺刀捅了好几个窟窿的战士，嘴巴里还咬着敌人的半块耳朵，他的枪已经断成两截，丢在一边，而一个被打破了脑袋的敌人就躺在他身边┅┅他们为城内守军顺利转移赢得了时间，用鲜血和生命谱写了一曲悲壮的诗篇，他们的英雄壮举令韩水悲歌，青山垂泪。
下午3时，国民党第六师的1个团分两翼进攻城西的西湖山阵地，一部分直扑西湖边涵碧楼，试图夺取司令部机关驻地涵碧楼。此时，师代理参谋长苏文钦急令师部特务连前去阻击敌人，经过一阵激烈的战斗后，伤亡惨重。师政治部科长叶声等同志在桥上中弹牺牲，西湖水渐渐被染成了红色。敌军很快就攻入城内，分割了城内主要街道时。周逸群在城中指挥剩下的人员，利用街巷盘桓的地形，与入侵之敌顽强地进行了巷战。
潮州城内的巷战进行了4个多小时，周逸群得到各方面传来的消息，教导团和各总队的军事主官大部分阵亡，随着，又传来了火车站失守的消息。而恰在这个时候，从汕头而来的一列火车载有1个连的援兵才到达火车站，当他们刚要下车时，就遭到大队敌军的围攻，火车因此退到枫溪车站，援兵下车后与敌人展开激战，多数人牺牲或者失散了，剩下的少数官兵不得不突围后，沿着铁路线向南撤退。
30日下午，起义军多数人在城内巷战中的子彈已经打光，而敌军却是越来越多;城内的反动分子也从高楼上对准起义军开枪。周逸群身边只剩下特务连的几十个人，在面临着全军覆没的情况下，经全面衡量后决定：为保存南昌起义的革命火种，周逸群不得不下达了突围的命令。
潮州城保卫战，是南昌起义军历时两个月，转战赣闽粤三省的第一个和唯一一个城市保卫战，也是我军历史上第一个城市保卫战。潮州城保卫战虽然在敌我兵力对比悬殊的情况下，起义军付出伤亡惨重的代价，但仍有一部分在潮安党组织帮助下突围脱险，并与从汕头、揭阳撤离的部分队伍汇成600人左右的队伍，在向导带领下，经过几日的风餐露宿，转道饶平前往三河坝寻找朱德的队伍，最终在饶平茂芝与朱德的队伍相遇，为“茂芝会议”的召开，以及朱德在“茂芝会议”上铸魂火种，转战湘南，走上井冈山创造了重要的前提条件。
52年后粟裕重回潮州，站在当年血染的阵地上时，不禁百感交集，赋诗《竹竿山头望》：“南昌风雷震大地，潮州七日红南粤。碧血洒韩江，激流汇井冈……”
此时，周逸群认真清点了一下自己手下的人马，总共只有600人左右。这600人的大部分又分散在附近的乡村，去协助潮安的工农武装消灭反动民团，实际上留在城里负责警卫工作的只有1个总队，百十号人而已。于是，周逸群一边急令正在乡下剿匪的各总队马上返回，一边站在潮州城作战地图前认真思考着。周逸群心里明白，潮州城自古以来是一个易攻难守的城池，他眼前这么一点兵力是无法守住的。但他下了决心：命令所在，拼死一搏。由此，周逸群迅速把起义军第三师军官教导团第一总队和第六团第六连，以及师部炮兵连集中起来，布置在潮州城北面的竹竿山一线构筑好工事。
9月30日早晨，潮州城内的人们突然听到炮声由远及近，隆隆不断。没过多久，有一些在汾水作战的起义军跑进城来，守城战士向他们一打听，才知道主力部队在汾水被打败，撤往普宁了。于是，周逸群一面布置警戒，一面还照常召集城内的工商界代表开会，协商筹款筹粮事宜，以稳定军心和民心，并布置了维持市面秩序的工作。
时任率队进攻潮州的是国民党第八路军副总指挥兼前线代总指挥的黄绍竑，是一个极富有作战经验，被称为“桂系三杰”（其余“二杰”为白崇禧、李宗仁）的顽敌。他所率领的军队又是以极富匪性和凶残而著称。进攻潮州前，他向手下将士大肆渲染潮州城内囤集着大量的财物，攻入城内就是发财，极力挑起官兵们抢劫的欲望，从而使士兵的进攻特别卖力。当敌军开始从三面进攻潮州城时，周逸群逐渐地了解到，此时敌我兵力的对比竟然是15：1。
30日上午9时，国民党第四师的前锋部队2000余人已经到达竹竿山阵地，与起义军接上火。起义军将士们守卫在各自的阵地上，英勇阻击着十数倍的敌军，拼死抵抗，使来犯之敌伤亡惨重，多次进攻均被起义军击退。战斗直至午后1时多，国民党军队全数到达后，组织了敢死队对起义军阵地发起多次进攻，起义军被突破和分割，工事被重炮轰垮了，战士们便躲在山石后面继续抵抗，轻伤的包扎一下再打，没有子弹了，便从烈士的身上翻拣子弹，有的则用石头与敌人搏斗，战斗打得非常激烈和顽强。起义军第一总队总队长冷相佑身先士卒，率部抱定与竹竿山共存亡的决心，坚守到底，直至弹尽援绝，阵地被攻破。冷相佑腹背受重伤多处，肠子和鲜血一起流出体外，这位山东硬汉顽强地战斗到生命的最后一息，壮烈牺牲。
下午3至4时，竹竿山阵地上有的地方已经被敌人突破，起义军部队伤亡达三分之二，弹药消耗殆尽，阵地上大部分军官和士兵已经牺牲。还活着的则个个遍体枪伤、刀伤，而僵硬的手里还抓着刺刀，拿着石头;一个脑袋被打破、流出了脑浆的战士躺在了一个死去的敌人身边，双手还紧紧掐住敌人的脖子;一个胸口被刺刀捅了好几个窟窿的战士，嘴巴里还咬着敌人的半块耳朵，他的枪已经断成两截，丢在一边，而一个被打破了脑袋的敌人就躺在他身边┅┅他们为城内守军顺利转移赢得了时间，用鲜血和生命谱写了一曲悲壮的诗篇，他们的英雄壮举令韩水悲歌，青山垂泪。
下午3时，国民党第六师的1个团分两翼进攻城西的西湖山阵地，一部分直扑西湖边涵碧楼，试图夺取司令部机关驻地涵碧楼。此时，师代理参谋长苏文钦急令师部特务连前去阻击敌人，经过一阵激烈的战斗后，伤亡惨重。师政治部科长叶声等同志在桥上中弹牺牲，西湖水渐渐被染成了红色。敌军很快就攻入城内，分割了城内主要街道时。周逸群在城中指挥剩下的人员，利用街巷盘桓的地形，与入侵之敌顽强地进行了巷战。
潮州城内的巷战进行了4个多小时，周逸群得到各方面传来的消息，教导团和各总队的军事主官大部分阵亡，随着，又传来了火车站失守的消息。而恰在这个时候，从汕头而来的一列火车载有1个连的援兵才到达火车站，当他们刚要下车时，就遭到大队敌军的围攻，火车因此退到枫溪车站，援兵下车后与敌人展开激战，多数人牺牲或者失散了，剩下的少数官兵不得不突围后，沿着铁路线向南撤退。
30日下午，起义军多数人在城内巷战中的子彈已经打光，而敌军却是越来越多;城内的反动分子也从高楼上对准起义军开枪。周逸群身边只剩下特务连的几十个人，在面临着全军覆没的情况下，经全面衡量后决定：为保存南昌起义的革命火种，周逸群不得不下达了突围的命令。
潮州城保卫战，是南昌起义军历时两个月，转战赣闽粤三省的第一个和唯一一个城市保卫战，也是我军历史上第一个城市保卫战。潮州城保卫战虽然在敌我兵力对比悬殊的情况下，起义军付出伤亡惨重的代价，但仍有一部分在潮安党组织帮助下突围脱险，并与从汕头、揭阳撤离的部分队伍汇成600人左右的队伍，在向导带领下，经过几日的风餐露宿，转道饶平前往三河坝寻找朱德的队伍，最终在饶平茂芝与朱德的队伍相遇，为“茂芝会议”的召开，以及朱德在“茂芝会议”上铸魂火种，转战湘南，走上井冈山创造了重要的前提条件。
52年后粟裕重回潮州，站在当年血染的阵地上时，不禁百感交集，赋诗《竹竿山头望》：“南昌风雷震大地，潮州七日红南粤。碧血洒韩江，激流汇井冈……”