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1948年12月21日，毛泽东、朱德发电报给廖运周等国民党起义官兵，祝贺他们在双堆集前线起义，脱离黄维兵团，加入人民解放军行列。
廖运周1903年出生于安徽淮南，肄业于河南中州大学，毕业于黄埔军校第五期。1927年3月在武汉由靖任秋、孙一中介绍，秘密加入了中国共产党。同年在叶挺第25师75团参加了南昌起义。1928年1月受中央军委指派从事地下兵运工作，到皖北筹办柏文蔚学兵团。后受中共北方局和顺直省委领导，在方振武部从事地下工作。
1929年8月，方振武被蔣介石扣押，地下党组织发动了芜湖兵变和安庆暴动。1930年成立的冯玉祥部西北军第2师，主要领导都是安徽反蒋兵变的成员。廖运周受党指派到该师建立地下组织。
后来，由于部队调防频繁，人事情况不断变化，廖运周一度和党组织失去联系。但他仍坚持斗争，并不断寻找党组织。1937年11月，廖运周在山西东阳关终于见到了入党介绍人靖任秋。12月，廖运周所在的独立46旅调防到豫北。在河南焦作扶轮中学，廖运周和中共北方局负责人朱瑞接上了关系。朱瑞对廖运周说：靖任秋同志已向北方局汇报了你的情况，组织决定你仍在这个部队工作，不要参与已经公开的豫北游击训练班的活动，要隐蔽精干，秘密发展势力，掌握兵权。
1938年初，独立46旅扩编为110师，廖运周任团长。其间，廖运周又和河南省委刘贯一取得了联系。1942年第110师师长吴绍周被提拔为85军副军长，廖运周接任师长之职。从此，廖一直以中共党员的特殊身份，以国民党少将师长为掩护，从事党的秘密工作。
抗日战争胜利后，国民党积极准备打内战，廖运周所在部队被调到河南新乡。其时，中共晋冀鲁豫中央局和晋冀鲁豫军区机关驻河北邯郸。1946年春，靖任秋派徐仁（化名李友实）到第110师，向廖运周传达了刘伯承、薄一波等领导的指示，要廖做好起义准备工作，及时搞好情报工作。
淮海战场上的廖运周
全面内战爆发后，晋冀鲁豫中央局决定成立110师工作组，任命刘浩为组长，后来又陆续派遣李俊成、刘扬、金克、张士瑞等秘密进入该师做内线工作。廖运周把他们分别安排在师部当副官或在谍报队、电台等处工作，隐蔽开展活动，搜集了不少有价值的情报。
1947年2月，110师被国民党调到山东打内战，晋冀鲁豫中央局书记邓小平指示将廖运周部的工作关系转到华东局。为了统一领导，华东局指示在110师内成立地下党委，廖运周为党委书记，刘浩为副书记，同时仍担任工作组组长。
刘邓大军挺进大别山后，110师又被调至中原地区。为联系方便，110师的内线工作关系又转至中原局和中原军区。
1948年济南战役后，国民党统帅部预感到中原地区必将成为国共两军逐鹿的主战场。为了确保中原的防御体系从而确保长江防线和南京的安全，决定编组若干主力兵团，于是第12兵团应运而生。
开始时，第12兵团由第18军、第10军、第14军组成。兵团司令由陈诚系骨干黄维担任，胡琏任兵团副司令官。不久后，又决定将吴绍周的第85军也划归12兵团。吴绍周升任12兵团副司令官仍兼85军军长。吴绍周下令所属第23师、第110师、第216师和军直属部队山炮营、工兵营、搜索营、重迫击炮连、特务连等共3.5万余人，于11月上旬由广水出发，向安徽阜阳、蒙城地区疾进，前往参加“徐蚌会战”。
部队行动前，廖运周秘密召集地下党员开紧急会议。除徐仁留在武昌照管后方留守处的工作外，在部队里的地下党员李俊成、廖宜民、杨振海、张士瑞、刘协侯等都参加了。
大家认为，此次战役规模之大将会是空前的。他们多年期待的起义的最好时机，就要到来了！
然而，在敌人的重兵集团中，要把部队拉出去起义，又谈何容易！这里的关键有两个：一是要有领导骨干，二是要有一定的群众基础。
110师下辖三个团，起义最有把握的是第329团，团长刘协侯是中共地下党员。另一个330团，团长陈振武是汤恩伯、吴绍周的亲信，反共很坚决。此人还是个花花公子，吃喝嫖赌样样全。为此，廖运周有意安排金汉章去当副团长。金虽然不是地下党员，但思想进步，政治上倾向中共。后来，廖运周设法将陈振武调走，升任金汉章为团长。这样该团起义也就比较有把握了。还有一个328团，团长姜继鑫思想顽固，反共很坚决，要争取他起义几乎是不可能的。廖运周特别提醒大家不要让他坏了起义大计。
当时，全师共有8300余人，其中军官505人。军官亲属大多数住在武汉三镇。听到部队要上前方打大仗，军官们的思想比较乱，家属问题成了突出问题之一。
廖运周强调一定要做好军官和家属的思想工作，并安排好官兵家属的生活，给每人发三个月的薪金和大米，以解除他们的后顾之忧。同时，在最紧迫的时间里安排家在武汉的军官回去探望一次。如此周到的安排，使军官们非常感动。廖运周的威信得到了进一步提高。
黄维兵团12万大军浩浩荡荡向淮海地区开进，空中还有飞机掩护。心高气傲的黄维志得意满，很想大干一番，以报“党国”。可是，遵照毛泽东的多次电示，中原野战军早就为黄维布置下了一个“口袋阵”。
这个袋形阵地位于安徽濉溪所属双堆集和宿县西南的忠义集、马家楼一带，方圆只有约7.5公里的狭小范围。
1948年11月23日晚，黄维召集副司令官兼第85军军长吴绍周、第18军军长杨伯涛等开会。吴绍周说：“共军强大部队占领了蒙城，我兵团后路已被截断。”杨伯涛说：“兵团目前处境非常不利，情况很严重，必须迅速采取行动，才能摆脱困境。” 黄维最后决定全兵团向固镇方向转进，向驻守蚌埠一带的李延年兵团、刘汝明兵团靠拢。
吴绍周回到85军军部后，连夜开会向各师师长传达了突围的计划。他对廖运周说：“你们110师归黄司令官直接指挥，明天向湖沟集方向搜索敌情。”
廖运周心想这是一个极端重要的情报，必须立即派人送到附近的中原野战军，请他们早做准备。同时，他对本师暂归黄维直接指挥一事，心里反复权衡着利弊得失。
廖运周熟知吴绍周是汤恩伯的人，而黄维则是陈诚集团的骨干，两人面和心不和，矛盾颇深。他想利用吴与黄的矛盾，扩大敌人内部的裂痕，为自己下一步行动创造一个更适宜的环境，因此他故意向吴绍周提出三个“为什么”：“第一，为什么把我划归黄司令官直接指挥？这样分割使用，既有许多不便，又削弱了我们85军。第二，为什么要我们85军掩护第10军、第18军转移？他们各自掩护，直接转移不是更好吗？第三，为什么不让我们85军由赵集直接开往固镇西北地区与友军取得直接联系，那样不是更好吗？”
廖运周提出的问题很有道理，吴绍周内心完全赞同。但他老谋深算，不愿在此紧要关头与黄维唱对台戏。
停了一会儿，吴绍周才勉强说：“好吧，反正你们师的任务是搜索敌情，兵力可大可小，你就把328团留给我作预备队吧！”
听吴绍周这样一说，廖运周心中欣喜，感到正好去掉了起义的绊脚石。
11月24日中午，吴绍周率85军其他两个师到南坪集附近占领阵地，掩护第18军和第10军转移。入夜，黄维兵团还未按原定计划开始行动，解放军就从四面八方向該兵团发起进攻，把敌人打得晕头转向。
经过11月25日的打击，黄维进一步尝到了解放军铁拳的厉害。此人轻易不肯服输。第一次突围计划被解放军打乱后，他整理了一下部队，感到建制还基本完整，虽然伤亡不小，还可以与解放军再作较量而达到突围的目的。
经过一番深思熟虑，11月26日下午5时左右，黄维派人将廖运周叫到了兵团部。
廖运周奉召来到黄维的指挥部，静候黄维的指示。
黄维说：“我想趁敌立足未稳之际，打他个措手不及。因此，我决定每个军挑选一个主力师，四个主力师齐头并进，迅猛突围。”
廖运周暗暗吃惊，心想黄维这一招果然厉害。眼下该兵团四个军，几万人马猬集在方圆7.5公里左右的范围内，装备精良，建制基本完整。四个主力师齐头并进，兵力火力集中，又是作困兽之斗，一拥而出，要堵也很难堵得住，有很大可能跑掉。
对照目前的情况，廖运周感到全歼黄维兵团是这次大会战全局的需要，如能紧紧抓住黄维即将突围逃跑的时机，组织全师在战场起义，对粉碎黄维的突围行动必将发挥重大的作用。
于是，廖运周对黄维说：“好！司令官的决策真英明。我师请求打头阵，愿当开路先锋。我们一路来斩关夺隘，既然能攻占共军堡垒式的工事与河川阵地，现在突破他们临时构筑的掩体，当然不在话下了。”廖运周又坚决地表态说：“我请求立即回去准备行动。”
黄维见廖运周如此拥护自己的决断，很高兴，对廖又是夸奖又是鼓励。
廖运周离开兵团部后，一路上边走边琢磨当前的局势和起义的具体计划。他决定不回师部，先到了起义的骨干团——329团指挥所，与团长刘协侯见了面，并立即找来了地下党委成员李俊成、廖宜民，四个人在一起进行了紧急磋商。
廖运周先讲了黄维关于集中四个师齐头并进突围的最新计划，并说：“我已经请求打头阵，力争利用这一时机举行阵前起义。如果让黄维跑掉了，对我党我军很不利。起义已到刻不容缓的关键时刻。”
当前最紧迫的任务是必须立即派人将起义计划报告中原野战军刘邓首长，请求批准，并请求中野前沿部队在110师起义时放开一个缺口，让开一条路，等起义部队顺利进入解放军阵地后，立即封死缺口，把随后跟进的国民党三个师及其后续部队坚决堵住。
廖运周和地下党委成员经过研究，一致认为派杨振海去执行这个紧迫而重大的任务最为适宜。
杨振海是华东野战军1947年秘密派来的。廖运周开始安排他在师部当副官，后为准备起义特地安排他当师部侦察连副连长。他有特别通行证，可以借“侦察”之名自由出去送情报。
11月26日晚上，中原野战军第6纵队司令部作战参谋武英接到12旅作战参谋的电话，报告说：“刚才前哨捉到一个国民党特务，是个军官。但这个军官说他有紧急情报，要求马上见到我军前线最高首长。旅首长要我请示纵队首长，对他如何处置？”
武英立即向纵队司令员王近山作了报告。王近山命司令部侦察科长李爱峰做好“审讯俘虏”的准备。
不一会儿，警卫连将12旅抓获的“国民党特务”押送到了纵队司令部。
“俘虏”刚进门，武英就一眼认出是杨振海。武英对杨振海是熟悉的。上次杨返回送情报，还和武英住在一起，两人聊了几乎整整一个晚上。武英听杨讲了110师和廖运周本人的许多情况，讲了该师地下党的活动，因而对杨不仅很信任，而且很佩服。他听杨说马上要见首长，就说：“首长就在作战室里。我本想送你这个‘俘虏’去侦察科受审讯，现在我们一同去见首长吧！”
正在作战室里研究情况的王近山司令员、杜义德政委和纵队作战处长贺光华等人，看到这个“国民党特务”脸上露出惊奇之色。
武英连忙解释说：“这位杨振海同志原先是华东军区敌工部派出的，后来关系转到了我们中野，杨振海是受刘邓首长和陈毅司令员的派遣，到敌110师做地下工作的，请首长们放心和他谈吧。”
杨振海从随身带的军用皮包内，取出一份五万分之一的军用地图呈交给王、杜两位首长。王、杜两人仔细地看了图上用红、蓝线标示的态势后，明白了一大半。杨振海汇报了黄维兵团的突围计划及110师的起义计划，请求6纵予以配合。
杜义德问杨振海：“你们师是否真有起义的诚意？廖运周还有什么要求？” 杨振海坚定地说：“廖师长召集地下党委的同志开了会。地下党委成员李俊成同志就是刘邓首长派进去的。去年夏天他还当面向邓小平政委汇报过110师的情况，邓政委指示廖师长要在最有利的时机起最大的作用。廖师长为此准备了很长时间。他起义是有诚意的。但他也有顾虑，主要是留在汉口家属的安全。部队一起义，国民党特务就要加害于他们，所以廖师长有些担心，其他没有什么问题和要求。”
作为一个军事指挥员，王近山对廖运周提出的起义方案感到有很大好处。一个主力师战场起义，从军事上说，打乱了敌人的突围部署，使敌人有组织的突围缺了一个侧翼，造成其阵容大乱，就有可能挫败整个突围计划;而从政治上来说，会给敌人以强大的心理震撼，使本来不稳的军心更加混乱，士气更加低落。所有这一切综合在一起，对加速歼灭黄维兵团，应该说是非常有利的。但风险也很大，万一堵不住缺口怎么办？
王近山接通了淮海战役总前委的电话，向邓小平报告了杨振海带来的情报，讲了黄维最新的突围部署和廖运周准备趁机起义的计划，并特别询问了有无廖运周其人其事。
中原野战军某部突击队沿交通壕运动歼敌
邓小平作了肯定的回答，并用十分关切的口气说：请你转告廖师长，他在汉口的家属，我们今晚就叫地下党采取行动立即转移，请他放心。
一锤定音，廖运周的起义计划就这样得到了总前委的批准。
王近山就迎接起义部队的具体部署也向邓小平作了汇报并得到了批准。
一切就绪，王近山看了看手表，时间快到午夜了，即令武英把杨振海找来叮嘱说：“你趁天黑的掩护马上回去。请你告诉廖师长，为了保证起义顺利并取得成功，我们有三点要求：第一，你们110师行动的时间，必须提前一至两个小时，争取在敌人全线突围开始前就把部队拉出来。第二，起义部队的行动，必须按我们规定的路线行进，我们派部队掩护你们。如果你们的部队越过这条线（王近山指了指武英刚刚绘好的那份简要路线图，图上用鲜明的红色箭头标明了起义部队的行进路线），解放军就要开火射击。你一定要牢牢记住这一点并向廖师长报告。第三个要求是，起义部队过来后，按我指定的地区集结。我们将会作出周到的安排，包括让你们吃上饭，喝上水。请你们放心就是了。”
杨振海提出：“晚上行动，天漆黑漆黑的，能见度很差，万一走错了路，就要遭到解放军的火力射击，容易造成误会和不必要的伤亡。为此，务必请解放军在起义部队的行进路线上，作出明显的标记，便于识别。”
王近山立即表态说：“很好，就这样办。作战处立即通知侦察连，马上派人用高粱秆在起义部队行进的通道上，标出明显的识别路标。”
杨振海又提出：一个师的部队起义，与当面解放军部队的联络工作是个大问题。要把几千人马带出来，最好请首长派个解放军代表进去，便于及时联络，如遇意外情况也可迅速得到沟通和处置。
王近山和杜义德交换意见后，对杨振海说：“时间不多了，你马上先赶回去传达准备。至于派代表进110师的问题，我们研究后还要请示邓政委再作决定。”
王近山再次向邓小平请示：能否派人潜入敌营迎接廖运周率部起义？邓小平当即予以批准。
武英主动请求执行这一艰巨任务，王近山、杜义德认为他是最合适人选。王近山当即向邓小平报告，邓又立即批准。
杨振海离开6纵司令部后，按照廖运周规定的时间于凌晨3时回到了110师。
廖运周和李俊成、廖宜民、杨振海一起，按照王近山提出的三条要求，对起义有关事项再一次进行了深入研究，包括部队的动员、对国民党特务组织“人民服务队”的处置、行军队伍的编成、联络的方法、可能发生的情况以及地下党委成员的分工等。最后决定凌晨6时即天刚拂晓时出发。
大家认为，最紧迫、最难处置的问题是110师被夹在突围部队中间，突围时间又一样，这就使得解放军接应部队很难把本师“挖出来，拉过去”。
廖运周看了看表，时间已快4点钟了，离起义时间还有两小时。这两小时在廖运周的一生中，他说比两年还要难熬。他一方面焦急地等待着解放军派出的代表及时赶到，一方面在心中盘算着怎样改变起义的时间和突围时本师的具体位置。考虑再三，他终于想出了一条妙计，决定再诓一次黄维，让他改变计划。与此同时，廖运周也想到兵团去看看动静，实地观察一下情况有无变化，以免被动。再就是稳住黄维，给他再送去一颗“定心丸”，免得他临时变卦。
黎明前夜色最浓。廖运周带上警卫副官闵金锡，摸黑径直来到了兵团部。
突围大战在即，生死存亡在此一搏。廖运周夤夜前来，黄维询问了110师准备突围的情况，特别问了最新侦察到的“敌情”。
廖运周说：“我们派人进行了侦察，刚刚返回，发现了当面敌军阵地的接合部比较薄弱，有空隙可钻，我军如能提前到拂晓前行动，最为有利。为此卑职特来向司令官请示。”
黄维对廖运周报告的“敌情”毫不怀疑。
廖运周又献策说：“四个主力师齐头并进，不如用三个师好，把18军的主力师留在兵團部作预备队，这样可以随时策应第一线作战。卑职请求打头阵，让我师先行动，如进展顺利，预备队主力师可以迅速跟进，以扩大战果，取得突围的胜利。”
黄维一听哈哈大笑，认为自己选准了突围先锋，连连拍着廖运周的肩膀说：“还是冠渊兄（廖运周字冠渊）好。好同学，你要什么我就给什么，坦克、榴弹炮随你挑。”
廖运周心里暗喜，但表面上不露声色，继续说：“我们便衣侦察到的敌人接合部，随时可能会有变化，我们请求提前行动。” 黄维当即允准：“好，有机会就行动，要当机立断。”
廖运周从兵团回到师部后，中野6纵派出的代表武英也已到达了师部。杨振海将武英向廖作了介绍。地下党委成员李俊成、廖宜民也在场。时间已经非常紧迫。在烛光下，廖运周和武英一起仔细地看着那张行军线路图，并听武英说明了有关情况。大家还研究了途中可能发生的问题以及临机处置的各种方案。
在双堆集附近一处空旷的野地里，廖运周召集十几名营长以上军官开了个短会。他说：“现在我们已经被解放军全部包围了。黄百韬兵团已经被消灭，邱清泉、李弥兵团被阻于徐州，李延年在蚌埠不敢前进，蒙城和宿县已经被解放军占领。我们兵团前无援兵，后无退路，弹药快要耗尽，粮食也搞不到，而解放军却在源源不断地增加。这样下去，我们不是被打死也要被困死、饿死。蒋介石发动内战，对人民犯下了滔天罪行，我们为什么还要替他卖命呢？大家都看到了共产党、解放军深受老百姓的拥护，老百姓的心都向着他们，很多人要我利用朋友的关系给解放军写封信，给我们提供一点方便，使我们脱离战场，投靠解放军。我们已经派杨连长与解放军联系上了，杨连长还见到了他们南线指挥部的司令员，他们对我们将要采取的行动非常欢迎，非常支持。现在，我们马上就要起义，你们赞成不赞成？”
廖运周话音刚落，军官们异口同声地说：“我们赞成！”
从起义出发地双堆集到解放军指定的目的地大吴庄和西张庄，约有15公里。
黄维坐镇在兵团部里，指挥110师的“突围”战斗。起义部队开进过程中，黄维和吴绍周不断通过报话机向廖运周询问进展情况。廖运周也不断向他们报告：“突围进展顺利！一切正常！”
约两个小时后，起义部队全部进入了解放军的阵地。一直坚守在作战室里的王近山，立即下令前沿部队把口子封死，对紧跟110师后面的敌18军突围部队进行猛烈射击。
廖运周手持的报话机耳机里，传出了黄维急切的大声呼叫：“长江，长江，你们在哪里？你们在哪里？”
廖运周此时还不能暴露自己的起义行动，于是对着报话机大声说：“武昌，武昌，我们已到了赵庄，沿途畅行无阻。”
黄维在报话机里大声说：“你怎么搞的！跟你们走的18军那个师，遭到共軍密集火力的射击，伤亡很大啊！”
按军事常规，报话机里讲的应该是暗语，以利保密，不允许像黄维这样“直话直说”。但气急了的黄维，哪里还顾得了这些？
9点钟后，黄维、吴绍周还焦急地通过报话机向廖运周询问“突围”进展情况和到达的位置。廖说：“我们突围开始很顺利，可是现在被共军主力包围了！共军越来越多，请求增援！向导被打死，老百姓也找不到，现在不知到了什么地方。”
起义部队集结后，廖运周下令关掉全师所有报话机，一律上缴师部。师部的无线电台也停止使用。这意味着廖运周本人和110师至此彻底中断了与国民党军的一切联系，标志着这支国民党的“主力师”成功地脱离了蒋介石的反动营垒，光荣地走进了人民军队的行列。
王近山和杜义德一直密切关注着110师的整个起义行动。他们指派纵队政治部敌工部部长卢耀武和宣传部副部长张柯岗，专程到大吴庄和西张庄集结地域迎接廖运周和起义部队，并代表纵队首长最先看望了廖运周和师团主要领导人，向他们和全体起义官兵表示热忱欢迎并致以亲切慰问。
王近山在电话中告诉武英，要他向廖运周师长表示欢迎和问候，并转告廖：邓小平政委昨天晚上已把廖运周师长的家属接往河南解放区巩县，请他放心。
这时，黄维兵团其他三个主力师正在凶猛突围，前方战斗处于白热化状态。王近山指示武英和廖运周商量，请110师的炮兵立即参加反击战，掉转炮口轰击敌人。廖运周当即指定师直炮兵营参加战斗。
这天中午，廖运周在第6纵队司令部见到了王近山和杜义德。刘伯承特派秘书袁血卒前来欢迎。几双手紧紧地握在一起，廖运周十分感动。王、杜首长在阵地上特地宴请了廖运周，使廖真正从内心感到那种回到家才有的亲切、温馨和喜悦。
前线部队用鱼肉犒劳起义官兵，每人还给了慰劳金。起义部队也接到了领粮的通知。大吴庄和西张庄的房前屋后及附近的树林、草地里，用草盖着一个个小布袋。掀开一看，大米、白面、猪肉、白菜、粉条等准备得非常丰富。起义官兵欢呼雀跃。
刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林、邓子恢、李达以及中原局、中原军区等，先后给起义部队发来贺电、贺信，表示热烈的欢迎和祝贺。
当天下午5时，刘伯承、陈毅、邓小平致电中央军委，电报说：“迄此刻止，我军已将黄维兵团压缩在双堆集附近十余村庄……廖运周（八十五军一一O师师长）率部今晨在战场起义（三天内不公布）。现猬集于双堆集之十八军等部，已局部有向我投降者，全部战斗至迟明日可以解决。”
当晚8点钟，中野6纵在驻地举行了隆重的欢迎大会，王近山和杜义德代表邓小平、刘伯承、陈毅向起义部队表示热烈的欢迎和慰问。中原野战军第2纵队政委王维纲也参加了大会，并作了热情洋溢的讲话。他还宣布说：廖运周师长是共产党员，110师实际上是在共产党领导下的一支打着国民党旗帜的队伍。现在他率部举行了光荣的战场起义，脱离了国民党，走上了光明大道，参加了人民解放军，可喜可贺！
12月1日，廖运周和副师长杨柳营向毛泽东、朱德发了致敬电。毛泽东、朱德回电全文如下：
廖运周、杨柳营两将军并转一一O师全体官兵：
十二月一日来电阅悉。你们在双堆集前线举义，脱离黄维兵团，加入人民解放军方面，极为欣慰。你们是国民党嫡系部队，你们可以看到我们对待你们将和其他起义部队一样，和一切人民解放军一样，获得平等的待遇。希望你们团结一致，力求进步。在部队中施行革命的政治工作，改善官兵关系与军民关系，和人民解放军一道，为完成全国革命任务而奋斗。
毛泽东
少将师长廖运周潜伏敌营20年
廖运周1903年出生于安徽淮南，肄业于河南中州大学，毕业于黄埔军校第五期。1927年3月在武汉由靖任秋、孙一中介绍，秘密加入了中国共产党。同年在叶挺第25师75团参加了南昌起义。1928年1月受中央军委指派从事地下兵运工作，到皖北筹办柏文蔚学兵团。后受中共北方局和顺直省委领导，在方振武部从事地下工作。
1929年8月，方振武被蔣介石扣押，地下党组织发动了芜湖兵变和安庆暴动。1930年成立的冯玉祥部西北军第2师，主要领导都是安徽反蒋兵变的成员。廖运周受党指派到该师建立地下组织。
后来，由于部队调防频繁，人事情况不断变化，廖运周一度和党组织失去联系。但他仍坚持斗争，并不断寻找党组织。1937年11月，廖运周在山西东阳关终于见到了入党介绍人靖任秋。12月，廖运周所在的独立46旅调防到豫北。在河南焦作扶轮中学，廖运周和中共北方局负责人朱瑞接上了关系。朱瑞对廖运周说：靖任秋同志已向北方局汇报了你的情况，组织决定你仍在这个部队工作，不要参与已经公开的豫北游击训练班的活动，要隐蔽精干，秘密发展势力，掌握兵权。
1938年初，独立46旅扩编为110师，廖运周任团长。其间，廖运周又和河南省委刘贯一取得了联系。1942年第110师师长吴绍周被提拔为85军副军长，廖运周接任师长之职。从此，廖一直以中共党员的特殊身份，以国民党少将师长为掩护，从事党的秘密工作。
抗日战争胜利后，国民党积极准备打内战，廖运周所在部队被调到河南新乡。其时，中共晋冀鲁豫中央局和晋冀鲁豫军区机关驻河北邯郸。1946年春，靖任秋派徐仁（化名李友实）到第110师，向廖运周传达了刘伯承、薄一波等领导的指示，要廖做好起义准备工作，及时搞好情报工作。
全面内战爆发后，晋冀鲁豫中央局决定成立110师工作组，任命刘浩为组长，后来又陆续派遣李俊成、刘扬、金克、张士瑞等秘密进入该师做内线工作。廖运周把他们分别安排在师部当副官或在谍报队、电台等处工作，隐蔽开展活动，搜集了不少有价值的情报。
1947年2月，110师被国民党调到山东打内战，晋冀鲁豫中央局书记邓小平指示将廖运周部的工作关系转到华东局。为了统一领导，华东局指示在110师内成立地下党委，廖运周为党委书记，刘浩为副书记，同时仍担任工作组组长。
刘邓大军挺进大别山后，110师又被调至中原地区。为联系方便，110师的内线工作关系又转至中原局和中原军区。
1948年济南战役后，国民党统帅部预感到中原地区必将成为国共两军逐鹿的主战场。为了确保中原的防御体系从而确保长江防线和南京的安全，决定编组若干主力兵团，于是第12兵团应运而生。
开始时，第12兵团由第18军、第10军、第14军组成。兵团司令由陈诚系骨干黄维担任，胡琏任兵团副司令官。不久后，又决定将吴绍周的第85军也划归12兵团。吴绍周升任12兵团副司令官仍兼85军军长。吴绍周下令所属第23师、第110师、第216师和军直属部队山炮营、工兵营、搜索营、重迫击炮连、特务连等共3.5万余人，于11月上旬由广水出发，向安徽阜阳、蒙城地区疾进，前往参加“徐蚌会战”。
部队行动前，廖运周秘密召集地下党员开紧急会议。除徐仁留在武昌照管后方留守处的工作外，在部队里的地下党员李俊成、廖宜民、杨振海、张士瑞、刘协侯等都参加了。
大家认为，此次战役规模之大将会是空前的。他们多年期待的起义的最好时机，就要到来了！
然而，在敌人的重兵集团中，要把部队拉出去起义，又谈何容易！这里的关键有两个：一是要有领导骨干，二是要有一定的群众基础。
110师下辖三个团，起义最有把握的是第329团，团长刘协侯是中共地下党员。另一个330团，团长陈振武是汤恩伯、吴绍周的亲信，反共很坚决。此人还是个花花公子，吃喝嫖赌样样全。为此，廖运周有意安排金汉章去当副团长。金虽然不是地下党员，但思想进步，政治上倾向中共。后来，廖运周设法将陈振武调走，升任金汉章为团长。这样该团起义也就比较有把握了。还有一个328团，团长姜继鑫思想顽固，反共很坚决，要争取他起义几乎是不可能的。廖运周特别提醒大家不要让他坏了起义大计。
当时，全师共有8300余人，其中军官505人。军官亲属大多数住在武汉三镇。听到部队要上前方打大仗，军官们的思想比较乱，家属问题成了突出问题之一。
廖运周强调一定要做好军官和家属的思想工作，并安排好官兵家属的生活，给每人发三个月的薪金和大米，以解除他们的后顾之忧。同时，在最紧迫的时间里安排家在武汉的军官回去探望一次。如此周到的安排，使军官们非常感动。廖运周的威信得到了进一步提高。
黄维允准廖运周在突围时打头阵，廖运周决定趁机起义
黄维兵团12万大军浩浩荡荡向淮海地区开进，空中还有飞机掩护。心高气傲的黄维志得意满，很想大干一番，以报“党国”。可是，遵照毛泽东的多次电示，中原野战军早就为黄维布置下了一个“口袋阵”。
这个袋形阵地位于安徽濉溪所属双堆集和宿县西南的忠义集、马家楼一带，方圆只有约7.5公里的狭小范围。
1948年11月23日晚，黄维召集副司令官兼第85军军长吴绍周、第18军军长杨伯涛等开会。吴绍周说：“共军强大部队占领了蒙城，我兵团后路已被截断。”杨伯涛说：“兵团目前处境非常不利，情况很严重，必须迅速采取行动，才能摆脱困境。” 黄维最后决定全兵团向固镇方向转进，向驻守蚌埠一带的李延年兵团、刘汝明兵团靠拢。
吴绍周回到85军军部后，连夜开会向各师师长传达了突围的计划。他对廖运周说：“你们110师归黄司令官直接指挥，明天向湖沟集方向搜索敌情。”
廖运周心想这是一个极端重要的情报，必须立即派人送到附近的中原野战军，请他们早做准备。同时，他对本师暂归黄维直接指挥一事，心里反复权衡着利弊得失。
廖运周熟知吴绍周是汤恩伯的人，而黄维则是陈诚集团的骨干，两人面和心不和，矛盾颇深。他想利用吴与黄的矛盾，扩大敌人内部的裂痕，为自己下一步行动创造一个更适宜的环境，因此他故意向吴绍周提出三个“为什么”：“第一，为什么把我划归黄司令官直接指挥？这样分割使用，既有许多不便，又削弱了我们85军。第二，为什么要我们85军掩护第10军、第18军转移？他们各自掩护，直接转移不是更好吗？第三，为什么不让我们85军由赵集直接开往固镇西北地区与友军取得直接联系，那样不是更好吗？”
廖运周提出的问题很有道理，吴绍周内心完全赞同。但他老谋深算，不愿在此紧要关头与黄维唱对台戏。
停了一会儿，吴绍周才勉强说：“好吧，反正你们师的任务是搜索敌情，兵力可大可小，你就把328团留给我作预备队吧！”
听吴绍周这样一说，廖运周心中欣喜，感到正好去掉了起义的绊脚石。
11月24日中午，吴绍周率85军其他两个师到南坪集附近占领阵地，掩护第18军和第10军转移。入夜，黄维兵团还未按原定计划开始行动，解放军就从四面八方向該兵团发起进攻，把敌人打得晕头转向。
经过11月25日的打击，黄维进一步尝到了解放军铁拳的厉害。此人轻易不肯服输。第一次突围计划被解放军打乱后，他整理了一下部队，感到建制还基本完整，虽然伤亡不小，还可以与解放军再作较量而达到突围的目的。
经过一番深思熟虑，11月26日下午5时左右，黄维派人将廖运周叫到了兵团部。
廖运周奉召来到黄维的指挥部，静候黄维的指示。
黄维说：“我想趁敌立足未稳之际，打他个措手不及。因此，我决定每个军挑选一个主力师，四个主力师齐头并进，迅猛突围。”
廖运周暗暗吃惊，心想黄维这一招果然厉害。眼下该兵团四个军，几万人马猬集在方圆7.5公里左右的范围内，装备精良，建制基本完整。四个主力师齐头并进，兵力火力集中，又是作困兽之斗，一拥而出，要堵也很难堵得住，有很大可能跑掉。
对照目前的情况，廖运周感到全歼黄维兵团是这次大会战全局的需要，如能紧紧抓住黄维即将突围逃跑的时机，组织全师在战场起义，对粉碎黄维的突围行动必将发挥重大的作用。
于是，廖运周对黄维说：“好！司令官的决策真英明。我师请求打头阵，愿当开路先锋。我们一路来斩关夺隘，既然能攻占共军堡垒式的工事与河川阵地，现在突破他们临时构筑的掩体，当然不在话下了。”廖运周又坚决地表态说：“我请求立即回去准备行动。”
黄维见廖运周如此拥护自己的决断，很高兴，对廖又是夸奖又是鼓励。
与中原野战军6纵取得联系
廖运周离开兵团部后，一路上边走边琢磨当前的局势和起义的具体计划。他决定不回师部，先到了起义的骨干团——329团指挥所，与团长刘协侯见了面，并立即找来了地下党委成员李俊成、廖宜民，四个人在一起进行了紧急磋商。
廖运周先讲了黄维关于集中四个师齐头并进突围的最新计划，并说：“我已经请求打头阵，力争利用这一时机举行阵前起义。如果让黄维跑掉了，对我党我军很不利。起义已到刻不容缓的关键时刻。”
当前最紧迫的任务是必须立即派人将起义计划报告中原野战军刘邓首长，请求批准，并请求中野前沿部队在110师起义时放开一个缺口，让开一条路，等起义部队顺利进入解放军阵地后，立即封死缺口，把随后跟进的国民党三个师及其后续部队坚决堵住。
廖运周和地下党委成员经过研究，一致认为派杨振海去执行这个紧迫而重大的任务最为适宜。
杨振海是华东野战军1947年秘密派来的。廖运周开始安排他在师部当副官，后为准备起义特地安排他当师部侦察连副连长。他有特别通行证，可以借“侦察”之名自由出去送情报。
11月26日晚上，中原野战军第6纵队司令部作战参谋武英接到12旅作战参谋的电话，报告说：“刚才前哨捉到一个国民党特务，是个军官。但这个军官说他有紧急情报，要求马上见到我军前线最高首长。旅首长要我请示纵队首长，对他如何处置？”
武英立即向纵队司令员王近山作了报告。王近山命司令部侦察科长李爱峰做好“审讯俘虏”的准备。
不一会儿，警卫连将12旅抓获的“国民党特务”押送到了纵队司令部。
“俘虏”刚进门，武英就一眼认出是杨振海。武英对杨振海是熟悉的。上次杨返回送情报，还和武英住在一起，两人聊了几乎整整一个晚上。武英听杨讲了110师和廖运周本人的许多情况，讲了该师地下党的活动，因而对杨不仅很信任，而且很佩服。他听杨说马上要见首长，就说：“首长就在作战室里。我本想送你这个‘俘虏’去侦察科受审讯，现在我们一同去见首长吧！”
正在作战室里研究情况的王近山司令员、杜义德政委和纵队作战处长贺光华等人，看到这个“国民党特务”脸上露出惊奇之色。
武英连忙解释说：“这位杨振海同志原先是华东军区敌工部派出的，后来关系转到了我们中野，杨振海是受刘邓首长和陈毅司令员的派遣，到敌110师做地下工作的，请首长们放心和他谈吧。”
杨振海从随身带的军用皮包内，取出一份五万分之一的军用地图呈交给王、杜两位首长。王、杜两人仔细地看了图上用红、蓝线标示的态势后，明白了一大半。杨振海汇报了黄维兵团的突围计划及110师的起义计划，请求6纵予以配合。
杜义德问杨振海：“你们师是否真有起义的诚意？廖运周还有什么要求？” 杨振海坚定地说：“廖师长召集地下党委的同志开了会。地下党委成员李俊成同志就是刘邓首长派进去的。去年夏天他还当面向邓小平政委汇报过110师的情况，邓政委指示廖师长要在最有利的时机起最大的作用。廖师长为此准备了很长时间。他起义是有诚意的。但他也有顾虑，主要是留在汉口家属的安全。部队一起义，国民党特务就要加害于他们，所以廖师长有些担心，其他没有什么问题和要求。”
作为一个军事指挥员，王近山对廖运周提出的起义方案感到有很大好处。一个主力师战场起义，从军事上说，打乱了敌人的突围部署，使敌人有组织的突围缺了一个侧翼，造成其阵容大乱，就有可能挫败整个突围计划;而从政治上来说，会给敌人以强大的心理震撼，使本来不稳的军心更加混乱，士气更加低落。所有这一切综合在一起，对加速歼灭黄维兵团，应该说是非常有利的。但风险也很大，万一堵不住缺口怎么办？
邓小平批准廖运周的起义计划
王近山接通了淮海战役总前委的电话，向邓小平报告了杨振海带来的情报，讲了黄维最新的突围部署和廖运周准备趁机起义的计划，并特别询问了有无廖运周其人其事。
邓小平作了肯定的回答，并用十分关切的口气说：请你转告廖师长，他在汉口的家属，我们今晚就叫地下党采取行动立即转移，请他放心。
一锤定音，廖运周的起义计划就这样得到了总前委的批准。
王近山就迎接起义部队的具体部署也向邓小平作了汇报并得到了批准。
一切就绪，王近山看了看手表，时间快到午夜了，即令武英把杨振海找来叮嘱说：“你趁天黑的掩护马上回去。请你告诉廖师长，为了保证起义顺利并取得成功，我们有三点要求：第一，你们110师行动的时间，必须提前一至两个小时，争取在敌人全线突围开始前就把部队拉出来。第二，起义部队的行动，必须按我们规定的路线行进，我们派部队掩护你们。如果你们的部队越过这条线（王近山指了指武英刚刚绘好的那份简要路线图，图上用鲜明的红色箭头标明了起义部队的行进路线），解放军就要开火射击。你一定要牢牢记住这一点并向廖师长报告。第三个要求是，起义部队过来后，按我指定的地区集结。我们将会作出周到的安排，包括让你们吃上饭，喝上水。请你们放心就是了。”
杨振海提出：“晚上行动，天漆黑漆黑的，能见度很差，万一走错了路，就要遭到解放军的火力射击，容易造成误会和不必要的伤亡。为此，务必请解放军在起义部队的行进路线上，作出明显的标记，便于识别。”
王近山立即表态说：“很好，就这样办。作战处立即通知侦察连，马上派人用高粱秆在起义部队行进的通道上，标出明显的识别路标。”
杨振海又提出：一个师的部队起义，与当面解放军部队的联络工作是个大问题。要把几千人马带出来，最好请首长派个解放军代表进去，便于及时联络，如遇意外情况也可迅速得到沟通和处置。
王近山和杜义德交换意见后，对杨振海说：“时间不多了，你马上先赶回去传达准备。至于派代表进110师的问题，我们研究后还要请示邓政委再作决定。”
王近山再次向邓小平请示：能否派人潜入敌营迎接廖运周率部起义？邓小平当即予以批准。
武英主动请求执行这一艰巨任务，王近山、杜义德认为他是最合适人选。王近山当即向邓小平报告，邓又立即批准。
杨振海离开6纵司令部后，按照廖运周规定的时间于凌晨3时回到了110师。
廖运周和李俊成、廖宜民、杨振海一起，按照王近山提出的三条要求，对起义有关事项再一次进行了深入研究，包括部队的动员、对国民党特务组织“人民服务队”的处置、行军队伍的编成、联络的方法、可能发生的情况以及地下党委成员的分工等。最后决定凌晨6时即天刚拂晓时出发。
大家认为，最紧迫、最难处置的问题是110师被夹在突围部队中间，突围时间又一样，这就使得解放军接应部队很难把本师“挖出来，拉过去”。
廖运周看了看表，时间已快4点钟了，离起义时间还有两小时。这两小时在廖运周的一生中，他说比两年还要难熬。他一方面焦急地等待着解放军派出的代表及时赶到，一方面在心中盘算着怎样改变起义的时间和突围时本师的具体位置。考虑再三，他终于想出了一条妙计，决定再诓一次黄维，让他改变计划。与此同时，廖运周也想到兵团去看看动静，实地观察一下情况有无变化，以免被动。再就是稳住黄维，给他再送去一颗“定心丸”，免得他临时变卦。
廖运周设计再诓黄维
黎明前夜色最浓。廖运周带上警卫副官闵金锡，摸黑径直来到了兵团部。
突围大战在即，生死存亡在此一搏。廖运周夤夜前来，黄维询问了110师准备突围的情况，特别问了最新侦察到的“敌情”。
廖运周说：“我们派人进行了侦察，刚刚返回，发现了当面敌军阵地的接合部比较薄弱，有空隙可钻，我军如能提前到拂晓前行动，最为有利。为此卑职特来向司令官请示。”
黄维对廖运周报告的“敌情”毫不怀疑。
廖运周又献策说：“四个主力师齐头并进，不如用三个师好，把18军的主力师留在兵團部作预备队，这样可以随时策应第一线作战。卑职请求打头阵，让我师先行动，如进展顺利，预备队主力师可以迅速跟进，以扩大战果，取得突围的胜利。”
黄维一听哈哈大笑，认为自己选准了突围先锋，连连拍着廖运周的肩膀说：“还是冠渊兄（廖运周字冠渊）好。好同学，你要什么我就给什么，坦克、榴弹炮随你挑。”
廖运周心里暗喜，但表面上不露声色，继续说：“我们便衣侦察到的敌人接合部，随时可能会有变化，我们请求提前行动。” 黄维当即允准：“好，有机会就行动，要当机立断。”
廖运周从兵团回到师部后，中野6纵派出的代表武英也已到达了师部。杨振海将武英向廖作了介绍。地下党委成员李俊成、廖宜民也在场。时间已经非常紧迫。在烛光下，廖运周和武英一起仔细地看着那张行军线路图，并听武英说明了有关情况。大家还研究了途中可能发生的问题以及临机处置的各种方案。
在双堆集附近一处空旷的野地里，廖运周召集十几名营长以上军官开了个短会。他说：“现在我们已经被解放军全部包围了。黄百韬兵团已经被消灭，邱清泉、李弥兵团被阻于徐州，李延年在蚌埠不敢前进，蒙城和宿县已经被解放军占领。我们兵团前无援兵，后无退路，弹药快要耗尽，粮食也搞不到，而解放军却在源源不断地增加。这样下去，我们不是被打死也要被困死、饿死。蒋介石发动内战，对人民犯下了滔天罪行，我们为什么还要替他卖命呢？大家都看到了共产党、解放军深受老百姓的拥护，老百姓的心都向着他们，很多人要我利用朋友的关系给解放军写封信，给我们提供一点方便，使我们脱离战场，投靠解放军。我们已经派杨连长与解放军联系上了，杨连长还见到了他们南线指挥部的司令员，他们对我们将要采取的行动非常欢迎，非常支持。现在，我们马上就要起义，你们赞成不赞成？”
廖运周话音刚落，军官们异口同声地说：“我们赞成！”
从起义出发地双堆集到解放军指定的目的地大吴庄和西张庄，约有15公里。
黄维坐镇在兵团部里，指挥110师的“突围”战斗。起义部队开进过程中，黄维和吴绍周不断通过报话机向廖运周询问进展情况。廖运周也不断向他们报告：“突围进展顺利！一切正常！”
约两个小时后，起义部队全部进入了解放军的阵地。一直坚守在作战室里的王近山，立即下令前沿部队把口子封死，对紧跟110师后面的敌18军突围部队进行猛烈射击。
廖运周手持的报话机耳机里，传出了黄维急切的大声呼叫：“长江，长江，你们在哪里？你们在哪里？”
廖运周此时还不能暴露自己的起义行动，于是对着报话机大声说：“武昌，武昌，我们已到了赵庄，沿途畅行无阻。”
黄维在报话机里大声说：“你怎么搞的！跟你们走的18军那个师，遭到共軍密集火力的射击，伤亡很大啊！”
按军事常规，报话机里讲的应该是暗语，以利保密，不允许像黄维这样“直话直说”。但气急了的黄维，哪里还顾得了这些？
9点钟后，黄维、吴绍周还焦急地通过报话机向廖运周询问“突围”进展情况和到达的位置。廖说：“我们突围开始很顺利，可是现在被共军主力包围了！共军越来越多，请求增援！向导被打死，老百姓也找不到，现在不知到了什么地方。”
起义部队集结后，廖运周下令关掉全师所有报话机，一律上缴师部。师部的无线电台也停止使用。这意味着廖运周本人和110师至此彻底中断了与国民党军的一切联系，标志着这支国民党的“主力师”成功地脱离了蒋介石的反动营垒，光荣地走进了人民军队的行列。
起义成功，毛泽东、朱德发电报祝贺
王近山和杜义德一直密切关注着110师的整个起义行动。他们指派纵队政治部敌工部部长卢耀武和宣传部副部长张柯岗，专程到大吴庄和西张庄集结地域迎接廖运周和起义部队，并代表纵队首长最先看望了廖运周和师团主要领导人，向他们和全体起义官兵表示热忱欢迎并致以亲切慰问。
王近山在电话中告诉武英，要他向廖运周师长表示欢迎和问候，并转告廖：邓小平政委昨天晚上已把廖运周师长的家属接往河南解放区巩县，请他放心。
这时，黄维兵团其他三个主力师正在凶猛突围，前方战斗处于白热化状态。王近山指示武英和廖运周商量，请110师的炮兵立即参加反击战，掉转炮口轰击敌人。廖运周当即指定师直炮兵营参加战斗。
这天中午，廖运周在第6纵队司令部见到了王近山和杜义德。刘伯承特派秘书袁血卒前来欢迎。几双手紧紧地握在一起，廖运周十分感动。王、杜首长在阵地上特地宴请了廖运周，使廖真正从内心感到那种回到家才有的亲切、温馨和喜悦。
前线部队用鱼肉犒劳起义官兵，每人还给了慰劳金。起义部队也接到了领粮的通知。大吴庄和西张庄的房前屋后及附近的树林、草地里，用草盖着一个个小布袋。掀开一看，大米、白面、猪肉、白菜、粉条等准备得非常丰富。起义官兵欢呼雀跃。
刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林、邓子恢、李达以及中原局、中原军区等，先后给起义部队发来贺电、贺信，表示热烈的欢迎和祝贺。
当天下午5时，刘伯承、陈毅、邓小平致电中央军委，电报说：“迄此刻止，我军已将黄维兵团压缩在双堆集附近十余村庄……廖运周（八十五军一一O师师长）率部今晨在战场起义（三天内不公布）。现猬集于双堆集之十八军等部，已局部有向我投降者，全部战斗至迟明日可以解决。”
当晚8点钟，中野6纵在驻地举行了隆重的欢迎大会，王近山和杜义德代表邓小平、刘伯承、陈毅向起义部队表示热烈的欢迎和慰问。中原野战军第2纵队政委王维纲也参加了大会，并作了热情洋溢的讲话。他还宣布说：廖运周师长是共产党员，110师实际上是在共产党领导下的一支打着国民党旗帜的队伍。现在他率部举行了光荣的战场起义，脱离了国民党，走上了光明大道，参加了人民解放军，可喜可贺！
12月1日，廖运周和副师长杨柳营向毛泽东、朱德发了致敬电。毛泽东、朱德回电全文如下：
廖运周、杨柳营两将军并转一一O师全体官兵：
十二月一日来电阅悉。你们在双堆集前线举义，脱离黄维兵团，加入人民解放军方面，极为欣慰。你们是国民党嫡系部队，你们可以看到我们对待你们将和其他起义部队一样，和一切人民解放军一样，获得平等的待遇。希望你们团结一致，力求进步。在部队中施行革命的政治工作，改善官兵关系与军民关系，和人民解放军一道，为完成全国革命任务而奋斗。
毛泽东