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摘要：在全国引起广泛关注的国美之争随着2010年9月28日特别股东大会的落幕暂告结束，但国美的问题并没有得到真正解决。基于此，希望借助合作博弈理论的相关知识，参考Shapley-Shubik，Banzhaf-Coleman势指标计算的思路，对特别股东大会前后三股重要力量特别是贝恩资本在其中所起的作用进行初步的量化分析，以供学者及业界人士参考。
关键词：国美之争；贝恩资本；合作博弈；势指标
中图分类号：F830.9 文献标志码：Ａ 文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０10）35－０118－02
2010年9月28日，激战近两个月的国美控制权之争告一段落。大股东黄光裕提出的5项议案，除了第4项议案“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”获得通过外，其余4项涉及人事任免的提案均被否决；而陈晓一方提出的3项议案则均获通过。表面上看，陈晓获得了多数股东的认可，然而他并不是真正的赢家：陈晓一方的议案其实就是贝恩资本的议案，陈晓只是作为贝恩资本的代言人而已！最大的赢家说到底是贝恩资本。
特别股东大会之前，众多媒体及公众基本都认为贝恩资本与以陈晓为代表的国美管理层利益是一致的，因此“国美之争”也常常被冠以“黄陈之争”，似乎贝恩资本仅仅是“黄陈”双方争夺的一个筹码。然而，特别股东大会之后，已经绝不会再有人小瞧贝恩资本的能耐了！
其实，如果仔细分析博弈各方，我们不难发现黄光裕、陈晓及贝恩资本三方的核心利益诉求是不一样的。表现在：
黄光裕方面是第4项议案——“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”和第5项议案——“撤销陈晓执行董事兼董事会主席职务”。在第4项议案获得通过之后，黄光裕方面的代言人对《每日经济新闻》表示，“取消定向增发授权，相当于‘将陈晓手中的刀夺下’，这对于大股东未来极为有利”；而第5项议案更多反映的是对陈晓个人的一种不满情绪。
陈晓方面是第1—3项议案，它们都和贝恩资本有关——贝恩资本要求有三名非执行董事进入国美董事局，一人一议。这是一种承诺。
贝恩资本方面是第1—4项议案，比陈晓方面的诉求要多，且多出来的这一项又恰好与黄光裕方面一致。这就使得贝恩资本有了与黄光裕方面谈判的筹码；而第1—3项议案则是陈晓方面有求于贝恩资本。
于是我们看到，第1项议案——“重选竺稼为非执行董事”，不仅得到了陈晓方面的支持，同时也获得了黄光裕方面的支持；而第4项议案——“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”应有贝恩资本的支持（基于自身利益最大化的考虑，亦或是作为换取黄光裕方面支持的交换条件）。特别股东大会的结果为贝恩资本所乐见。
贝恩资本为何能成为最后最大的赢家？
一、贝恩资本的发家史
“低调而不失侵略性”这是一位在华尔街从事金融投资多年的基金经理在接受《华夏时报》记者采访时对贝恩资本最直接的印象。
那么“贝恩资本”这家国际性私人股权投资基金究竟是一家怎样的公司？
1.前世：贝恩咨询公司——“克格勃式”的咨询
贝恩资本的母公司——贝恩咨询公司1973—1974年由威廉·贝恩创建。
贝恩1937年出生于美国田纳西州约翰逊市的一个食品批发商人家庭。1959年贝恩从范德比尔特大学历史系毕业并获得了全美大学优等生荣誉。毕业后贝恩在短暂工作后还是回到了母校担任教育开发主管。也正是在那里贝恩认识了他的事业导师——波士顿咨询公司的创始人布鲁斯·亨德森，并进入了波士顿咨询公司工作。进入公司不到2年，贝恩就成为了公司的副总裁。
但此后，贝恩对波士顿咨询公司强调分析报告胜过战略实践的工作方法极度失望。他心目中的理想状态是咨询公司应该在对顾客和竞争对手有充足了解并为其制定战略后还能参与到战略的实施中，从而实现咨询服务效益的最大化。
1973年11月贝恩和他的同事帕特里克·格雷厄姆了离开波士顿咨询并成立新的咨询公司——贝恩咨询公司。
从公司成立之初，贝恩就开始了他新咨询公司模式的创建。贝恩制定了所谓的CEO负责制，即一个CEO承担一个行业客户的需求，通过对客户长期的研究，为客户提供详尽的增值战略并尽可能地参与到战略实施过程中。贝恩咨询的工作方法被业界命名为了“克格勃式的咨询”。在贝恩咨询，每个客户的名字都被用一个固定的代码标识。
贝恩咨询每年都会为顶尖商学院的毕业生提供业内最丰厚的薪金，严格要求外貌、聪明、深谋远虑，能完全致力于摧毁顾客竞争对手是贝恩招聘员工的先决条件。
1980年年初，贝恩咨询公司内部开始出现裂缝。
2.今生：贝恩资本公司——杠杆并购的传奇
1984年夏天，为了弥补公司合伙人的长期抱怨，贝恩出资3 700万美元建立了贝恩资本公司，一个有限合伙人制公司。原贝恩咨询的合伙人米特·罗姆尼负责掌管新公司。
罗姆尼毕业于哈佛大学商学院和法学院，1978年进入贝恩咨询公司，很快就成为公司7名高级咨询师中最年轻的一人。他正是美国2008年美国总统候选人之一，前马萨诸塞州州长。而在从政之前，罗姆尼几乎大部分的精力都投入在贝恩资本的创建上。
罗姆尼在接手贝恩资本公司之后，为公司的投资建立了一个高效的运转机制。通过运用贝恩咨询沿传下来的革新管理技术，在这些被收购公司出售之前迅速将其收益推升成为贝恩资本投资获益的基本原理；通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，使得公司自身风险最小化成为贝恩资本投资的主要途径；而对投资公司拥有绝对的控股权则成为贝恩资本投资的先决条件。在经历杠杆收购之后，掌握了被并购企业绝对控股权的贝恩资本将更容易进一步施展自己惯用的“短期刺激增值方案”。
在罗姆尼给贝恩资本制定的投资规划战略之下，贝恩公司收购最常用的“开场白”就是整合职能部门，缩减不必要的开销以及裁员。美国玩具经销商反斗城、快餐连锁店汉堡王等都曾有此遭遇。在经历了一系列的“野蛮”并购之后，罗姆尼用杠杆为贝恩资本撬动起了113%的年投资回报率神话。而并购过程中的“残酷”也成为了罗姆尼从政后不愿再提起贝恩经历的原因。
虽然罗姆尼已经离开贝恩资本12年，贝恩资本“去贝恩化”也一直在进行中，但是两位创始人留下的“植入”和“掌控”理念已经成为了贝恩资本的鲜明风格。目前，在贝恩资本亚洲的13个投资项目中，中国占了6个，近46%。
二、贝恩资本在本次博弈中的地位分析
——参考Shapley-Shubik，Banzhaf-Coleman势指标计算的思路
1.股份分布情况
2.投票规则：简单多数通过
3.势指标：按照A、 B 、C分别提出议案，获胜时的关键加入者分析
下面我们仅以场景一为例进行具体分析，其他场景类似可得：
取胜联盟 BC CB ABC ACB
关键加入者 C B C B
获胜方 B C A A
取胜联盟 ABDA ADAB ABEA AEAB
关键加入者 DA B EA B
获胜方 A A A A
取胜联盟 ACDA ADAC ADAEA AEADA
关键加入者 DA C EA DA
获胜方 A A A A
取胜联盟 BAC BAD-A BD-AA BD-AC
关键加入者 C D-A A C
获胜方 B B B B
取胜联盟 BE-AC CAB CD-AB CE-AB
关键加入者 C B B B
获胜方 B C C C
取胜联盟 ACEAB AEACB ACEADA AEACDA
关键加入者 B B DA DA
获胜方 A A A A
取胜联盟 BD-AE-AA BE-AAD-A BD-AE-AC BE-AD-AC
关键加入者 A A C C
获胜方 B B B B
取胜联盟 CAD-AB CD-AAB CAE-AB CE-AAB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
取胜联盟 CD-AE-AB CE-AD-AB CAD-AE-AB CAE-AD-AB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
取胜联盟 CD-AAE-AB CE-AAD-AB CD-AE-AAB CE-AD-AAB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
从表2容易看出：
A须与DA或C或EA联合才有机会获胜；
B须与C联合才有机会获胜；
C须与B联合才有机会获胜。
显然，在A、B、C三方中，A最被动，C的地位最有利（作为一家国际性私人股权投资基金，其利益诉求与机构投资者基本一致，有能力与各路机构投资者进行有效沟通以获取在同A、B谈判时的主动权；B、C互有所求，A则有求于C、DA）。考虑到C与D（包括DA与D-A）的互动，C的重要性已经远远超越了一般意义上的二股东；在我们分析的六种场景中，虽然贝恩资本（C）的股份仅有11.06%，但其与D结合后的势指标已经超过26%，最多时甚至可以达到40%。机构投资者（D）尽管占有超过40%的股份，但因为数量太多，很难提出统一的议案。
三、贝恩资本（三名非执行董事）与外资（大摩、小摩等）的联系
据国美电器2009年年报披露：
竺稼现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。在2006年加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部的董事总经理和中国业务的首席执行官。
Ian Andrew REYNOLDS现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任贝恩咨询公司的顾问，广泛从事科技、消费品行业的工作。
王励弘现任贝恩资本亚洲有限公司执行董事。在2006年7月加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任摩根士丹利执行董事（2005年4月至2006年7月），2001年10月至2005年3月任职于摩根大通证券（亚太）有限公司，而1999年9月至2001年9月则任职于瑞士信贷第一波士顿的美国公司。
今后一段时间“国美”如何发展，很大程度上将由二股东——贝恩资本来决定，这是可以预见的。只是不知对于“国美”以及国美的其他股东们（包括大股东黄光裕）是福还是祸。也许正如“五问贝恩资本”一文所分析的：贝恩真正想要的其实是国美的控股权！
参考文献：
[1] 经济通通讯社有限公司.国美“鹿死谁手”难定 机构取态仍未全明朗[EB/OL].http://finance.qq.com/a/20100921/005264.htm.
[2] 谢晓萍，朗振，李卓.“928”决战陈晓胜出 11月1日前国美面临分家[EB/OL].http://news.zgjrw.com/News/2010929/News/711695815400.shtml.
[3] 余丰慧.国美争斗仍有几团疑云待解[EB/OL].http://jjckb.xinhuanet.com/2010-09/30/content_261882.htm.
[4] 华夏时报 王晓薇.贝恩资本的前世今生——杠杆并购的传奇[EB/OL].http://tech.sina.com.cn/i/2010-09-11/00504644451.shtml.
[5] 易尘.五问贝恩资本[EB/OL].http://finance.sina.com.cn/review/20100910/15188637771.shtml.
[6] 徐可奇.贝恩资本总经理竺稼：陈黄争斗中的那一抹颜色[EB/OL].http://finance.jrj.com.cn/biz/2010/09/2715358239775.shtml.
[7] 国美电器2009年年报[EB/OL].http://www.gome.com.hk/report.php.
关键词：国美之争；贝恩资本；合作博弈；势指标
中图分类号：F830.9 文献标志码：Ａ 文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０10）35－０118－02
2010年9月28日，激战近两个月的国美控制权之争告一段落。大股东黄光裕提出的5项议案，除了第4项议案“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”获得通过外，其余4项涉及人事任免的提案均被否决；而陈晓一方提出的3项议案则均获通过。表面上看，陈晓获得了多数股东的认可，然而他并不是真正的赢家：陈晓一方的议案其实就是贝恩资本的议案，陈晓只是作为贝恩资本的代言人而已！最大的赢家说到底是贝恩资本。
特别股东大会之前，众多媒体及公众基本都认为贝恩资本与以陈晓为代表的国美管理层利益是一致的，因此“国美之争”也常常被冠以“黄陈之争”，似乎贝恩资本仅仅是“黄陈”双方争夺的一个筹码。然而，特别股东大会之后，已经绝不会再有人小瞧贝恩资本的能耐了！
其实，如果仔细分析博弈各方，我们不难发现黄光裕、陈晓及贝恩资本三方的核心利益诉求是不一样的。表现在：
黄光裕方面是第4项议案——“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”和第5项议案——“撤销陈晓执行董事兼董事会主席职务”。在第4项议案获得通过之后，黄光裕方面的代言人对《每日经济新闻》表示，“取消定向增发授权，相当于‘将陈晓手中的刀夺下’，这对于大股东未来极为有利”；而第5项议案更多反映的是对陈晓个人的一种不满情绪。
陈晓方面是第1—3项议案，它们都和贝恩资本有关——贝恩资本要求有三名非执行董事进入国美董事局，一人一议。这是一种承诺。
贝恩资本方面是第1—4项议案，比陈晓方面的诉求要多，且多出来的这一项又恰好与黄光裕方面一致。这就使得贝恩资本有了与黄光裕方面谈判的筹码；而第1—3项议案则是陈晓方面有求于贝恩资本。
于是我们看到，第1项议案——“重选竺稼为非执行董事”，不仅得到了陈晓方面的支持，同时也获得了黄光裕方面的支持；而第4项议案——“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”应有贝恩资本的支持（基于自身利益最大化的考虑，亦或是作为换取黄光裕方面支持的交换条件）。特别股东大会的结果为贝恩资本所乐见。
贝恩资本为何能成为最后最大的赢家？
一、贝恩资本的发家史
“低调而不失侵略性”这是一位在华尔街从事金融投资多年的基金经理在接受《华夏时报》记者采访时对贝恩资本最直接的印象。
那么“贝恩资本”这家国际性私人股权投资基金究竟是一家怎样的公司？
1.前世：贝恩咨询公司——“克格勃式”的咨询
贝恩资本的母公司——贝恩咨询公司1973—1974年由威廉·贝恩创建。
贝恩1937年出生于美国田纳西州约翰逊市的一个食品批发商人家庭。1959年贝恩从范德比尔特大学历史系毕业并获得了全美大学优等生荣誉。毕业后贝恩在短暂工作后还是回到了母校担任教育开发主管。也正是在那里贝恩认识了他的事业导师——波士顿咨询公司的创始人布鲁斯·亨德森，并进入了波士顿咨询公司工作。进入公司不到2年，贝恩就成为了公司的副总裁。
但此后，贝恩对波士顿咨询公司强调分析报告胜过战略实践的工作方法极度失望。他心目中的理想状态是咨询公司应该在对顾客和竞争对手有充足了解并为其制定战略后还能参与到战略的实施中，从而实现咨询服务效益的最大化。
1973年11月贝恩和他的同事帕特里克·格雷厄姆了离开波士顿咨询并成立新的咨询公司——贝恩咨询公司。
从公司成立之初，贝恩就开始了他新咨询公司模式的创建。贝恩制定了所谓的CEO负责制，即一个CEO承担一个行业客户的需求，通过对客户长期的研究，为客户提供详尽的增值战略并尽可能地参与到战略实施过程中。贝恩咨询的工作方法被业界命名为了“克格勃式的咨询”。在贝恩咨询，每个客户的名字都被用一个固定的代码标识。
贝恩咨询每年都会为顶尖商学院的毕业生提供业内最丰厚的薪金，严格要求外貌、聪明、深谋远虑，能完全致力于摧毁顾客竞争对手是贝恩招聘员工的先决条件。
1980年年初，贝恩咨询公司内部开始出现裂缝。
2.今生：贝恩资本公司——杠杆并购的传奇
1984年夏天，为了弥补公司合伙人的长期抱怨，贝恩出资3 700万美元建立了贝恩资本公司，一个有限合伙人制公司。原贝恩咨询的合伙人米特·罗姆尼负责掌管新公司。
罗姆尼毕业于哈佛大学商学院和法学院，1978年进入贝恩咨询公司，很快就成为公司7名高级咨询师中最年轻的一人。他正是美国2008年美国总统候选人之一，前马萨诸塞州州长。而在从政之前，罗姆尼几乎大部分的精力都投入在贝恩资本的创建上。
罗姆尼在接手贝恩资本公司之后，为公司的投资建立了一个高效的运转机制。通过运用贝恩咨询沿传下来的革新管理技术，在这些被收购公司出售之前迅速将其收益推升成为贝恩资本投资获益的基本原理；通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，使得公司自身风险最小化成为贝恩资本投资的主要途径；而对投资公司拥有绝对的控股权则成为贝恩资本投资的先决条件。在经历杠杆收购之后，掌握了被并购企业绝对控股权的贝恩资本将更容易进一步施展自己惯用的“短期刺激增值方案”。
在罗姆尼给贝恩资本制定的投资规划战略之下，贝恩公司收购最常用的“开场白”就是整合职能部门，缩减不必要的开销以及裁员。美国玩具经销商反斗城、快餐连锁店汉堡王等都曾有此遭遇。在经历了一系列的“野蛮”并购之后，罗姆尼用杠杆为贝恩资本撬动起了113%的年投资回报率神话。而并购过程中的“残酷”也成为了罗姆尼从政后不愿再提起贝恩经历的原因。
虽然罗姆尼已经离开贝恩资本12年，贝恩资本“去贝恩化”也一直在进行中，但是两位创始人留下的“植入”和“掌控”理念已经成为了贝恩资本的鲜明风格。目前，在贝恩资本亚洲的13个投资项目中，中国占了6个，近46%。
二、贝恩资本在本次博弈中的地位分析
——参考Shapley-Shubik，Banzhaf-Coleman势指标计算的思路
1.股份分布情况
2.投票规则：简单多数通过
3.势指标：按照A、 B 、C分别提出议案，获胜时的关键加入者分析
下面我们仅以场景一为例进行具体分析，其他场景类似可得：
取胜联盟 BC CB ABC ACB
关键加入者 C B C B
获胜方 B C A A
取胜联盟 ABDA ADAB ABEA AEAB
关键加入者 DA B EA B
获胜方 A A A A
取胜联盟 ACDA ADAC ADAEA AEADA
关键加入者 DA C EA DA
获胜方 A A A A
取胜联盟 BAC BAD-A BD-AA BD-AC
关键加入者 C D-A A C
获胜方 B B B B
取胜联盟 BE-AC CAB CD-AB CE-AB
关键加入者 C B B B
获胜方 B C C C
取胜联盟 ACEAB AEACB ACEADA AEACDA
关键加入者 B B DA DA
获胜方 A A A A
取胜联盟 BD-AE-AA BE-AAD-A BD-AE-AC BE-AD-AC
关键加入者 A A C C
获胜方 B B B B
取胜联盟 CAD-AB CD-AAB CAE-AB CE-AAB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
取胜联盟 CD-AE-AB CE-AD-AB CAD-AE-AB CAE-AD-AB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
取胜联盟 CD-AAE-AB CE-AAD-AB CD-AE-AAB CE-AD-AAB
关键加入者 B B B B
获胜方 C C C C
从表2容易看出：
A须与DA或C或EA联合才有机会获胜；
B须与C联合才有机会获胜；
C须与B联合才有机会获胜。
显然，在A、B、C三方中，A最被动，C的地位最有利（作为一家国际性私人股权投资基金，其利益诉求与机构投资者基本一致，有能力与各路机构投资者进行有效沟通以获取在同A、B谈判时的主动权；B、C互有所求，A则有求于C、DA）。考虑到C与D（包括DA与D-A）的互动，C的重要性已经远远超越了一般意义上的二股东；在我们分析的六种场景中，虽然贝恩资本（C）的股份仅有11.06%，但其与D结合后的势指标已经超过26%，最多时甚至可以达到40%。机构投资者（D）尽管占有超过40%的股份，但因为数量太多，很难提出统一的议案。
三、贝恩资本（三名非执行董事）与外资（大摩、小摩等）的联系
据国美电器2009年年报披露：
竺稼现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。在2006年加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部的董事总经理和中国业务的首席执行官。
Ian Andrew REYNOLDS现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任贝恩咨询公司的顾问，广泛从事科技、消费品行业的工作。
王励弘现任贝恩资本亚洲有限公司执行董事。在2006年7月加入贝恩资本亚洲有限公司前，曾任摩根士丹利执行董事（2005年4月至2006年7月），2001年10月至2005年3月任职于摩根大通证券（亚太）有限公司，而1999年9月至2001年9月则任职于瑞士信贷第一波士顿的美国公司。
今后一段时间“国美”如何发展，很大程度上将由二股东——贝恩资本来决定，这是可以预见的。只是不知对于“国美”以及国美的其他股东们（包括大股东黄光裕）是福还是祸。也许正如“五问贝恩资本”一文所分析的：贝恩真正想要的其实是国美的控股权！
参考文献：
[1] 经济通通讯社有限公司.国美“鹿死谁手”难定 机构取态仍未全明朗[EB/OL].http://finance.qq.com/a/20100921/005264.htm.
[2] 谢晓萍，朗振，李卓.“928”决战陈晓胜出 11月1日前国美面临分家[EB/OL].http://news.zgjrw.com/News/2010929/News/711695815400.shtml.
[3] 余丰慧.国美争斗仍有几团疑云待解[EB/OL].http://jjckb.xinhuanet.com/2010-09/30/content_261882.htm.
[4] 华夏时报 王晓薇.贝恩资本的前世今生——杠杆并购的传奇[EB/OL].http://tech.sina.com.cn/i/2010-09-11/00504644451.shtml.
[5] 易尘.五问贝恩资本[EB/OL].http://finance.sina.com.cn/review/20100910/15188637771.shtml.
[6] 徐可奇.贝恩资本总经理竺稼：陈黄争斗中的那一抹颜色[EB/OL].http://finance.jrj.com.cn/biz/2010/09/2715358239775.shtml.
[7] 国美电器2009年年报[EB/OL].http://www.gome.com.hk/report.php.