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信贷ABS热点问题及发行实务：浦发银行投行及大客户部结构性融资处处长 李睿
在国内资产证券化的大背景下，我们将从发行机构角度分三个方面谈谈商业银行信贷资产证券化业务，并就当前热点问题与大家进行探讨。
首先，国内信贷资产证券化发展情况。国内信贷资产证券化业务正式启动于2005年，浦发银行作为第一家股份制银行参与发行了信贷资产证券化产品。2015年，国内商业银行信贷资产证券化迈入常态化。针对目前国内信贷资产证券化业务，相关监管部门下发了管理办法和通知，也发布了各类信息披露指引文件，并详细规定了资产证券化认定出表和自留的会计处理原则。截至今年上半年，国内信贷资产证券化项目发行規模接近13700亿元。资产分布从对公贷款扩大到住房抵押、车贷、信用卡分期、租赁市场等各种类型。随着国内信贷资产证券化业务的深化，将会有更多的金融机构参与其中。
其次，浦发银行信贷资产证券化发展情况。2003年，浦发银行开始信贷资产证券化研究。2007年9月，浦发银行作为第一家股份制商业银行，成功发行了首单信贷ABS，规模41亿元，基础资产是贷款。2015年发行首单国内公积金个人住房贷款资产支持证券。2016年累计发行7单资产证券化项目，发行总规模超过300亿元，今年预计将突破400亿元。截至目前作为主承销商已承销4单，总规模257亿元。
最后，探讨业务热点问题及发行实务。
在业务内生需求方面。从今年开始，市场对信贷资产证券化有了更多需求，原因在于其能够提高间接融资市场流动性以及金融体系的稳定性，同时可以优化信贷结构，改善商业银行表内结构，也可以促进资产证券化工具更加规范、透明，实现对实体企业的融资支持。此外，鼓励专项贷款证券化，还可以引导信贷投向，如小微、三农、绿色、一带一路及PPP等。
在外部市场环境方面。国内信贷资产证券化的产品规模效应已经初步显现，发行规模已经超过万亿元水平，并带动了关于信贷资产证券化产品估值体系的建立，进一步提高了证券化产品二级市场的流动性。投资者的范围不断扩大，配套体系日益成熟，监管审批流程优化，效率大大提高。信息披露制度的完善也对增信手段有很大帮助。
市场热点问题方面。第一，当前市场环境下的业务动机。今年上半年债券市场发行价格高企，发行成本提高，金融机构仍然坚持开展资产证券化，原因在于其能够盘活表内的低收益存量资产，释放贷款规模，满足经营战略调整需要，优化资产结构。第二，次级投资者培育。次级档支持证券的销售成为各家发行机构的难点。研究发现，只有培育了成熟的次级投资人才能促进资产证券化市场进一步良性发展。在实践探索中，我们初步排摸了几类适合做投资人的机构，包括地方的资产管理公司、住房公积金、券商、基金、PE等，最后可以考虑高净值的个人客户参与次级投资。这一块有许多需要论证的，比如合规性、产品设计方面的对接问题。第三，税收实务方面。今年主管部门明确对信贷ABS按照3%的税率征收增值税，同时实施的时点推到了2018年1月1日，但更多细节问题没有明确，所以我们在实践过程中希望与同业有更多的关于税收实务方面的交流。第四，风控方面。风控是投资人非常关注的问题。ABS产品都有跟踪评级，提高评级过程的透明度和评级报告披露内容的统一性非常重要。目前相关机构出具的评级报告在产品风险度方面还有一定差别，所以风控问题也是非常核心的问题。
企业ABS市场热点及发行实务：海通证券资产证券化业务线负责人 车大雷
今天与大家分享的是企业ABS市场热点及发行实务。大致分三个方面：上半年的市场概况、聚焦企业ABS主要热点问题、发行实务案例。
首先，关于上半年的市场概况。2017年上半年ABS总发行量为4800亿元，与去年相比略有增长，其中企业ABS发行2700亿元，信贷ABS发行1900亿元，ABN市场为103亿元。从企业ABS的资产类型来看，消费金融ABS发行量迅速增长，成为今年市场较大热点。从政策导向来看，PPP 资产证券化应该是今年市场的最大热点，主要体现为财政部、人民银行、证监会发布了《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》。此外，绿色债券和绿色证券化加快推进，今年证监会发布了《关于支持绿色债券发展的指导意见》，对绿色公司债券和绿色ABS、资金投向和信息披露等做出相应规定。
其次，ABS市场热点问题。在消费金融ABS方面，主要是以蚂蚁金服的花呗和借呗为主。消费金融ABS基础资产的形成大致可分为有消费场景和无消费场景两种。有消费场景，类似于信用卡刷卡消费形成的账单，然后向银行申请消费分期贷款。如蚂蚁花呗、京东白条等产品。无消费场景，主要以现金贷为主，比如说蚂蚁借呗、京东金条，根据历史信用表现，客户可以在信用额度内提现。平安普惠是有房产抵押的消费贷。
市场对消费信贷ABS一般会关注的方面有：原始权益人（小贷公司）的破产风险引起的资金混同风险；消费信贷资产池笔数多、期限短、结构上还要进行资产循环购买，无法逐一识别入池资产的真实性；消费金融大数据风控的有效性，没有经过完整经济周期的压力测试，风控手段有效性还需时间检验。在ABS结构中需解决上述问题，产品才能让市场所接受。
关于PPP证券化。今年上半年PPP证券化产品一共发行了5单，总规模约35亿元，与目前十几万亿元入库的PPP项目相比，差距悬殊。从证券化产品设计角度看，推进PPP证券化的难度主要体现在：一是缺少优质PPP项目，政策上要求的运营两年以上、有持续稳定现金流的项目较少；其次PPP项目公司作为发行主体信用等级低，需要社会资本方提供增信，由此造成担保负担；还有一点是期限错配。证券化产品期限一般为3～5年，但PPP项目一般都超过10年。所以我们看到发行的PPP证券化在证券端都采用“3+3+3”的设计，但是这种设计会对社会资本方造成证券回售压力，可能引发流动性风险。另外PPP项目总回报率较低，在6%左右，而目前3年期ABS发行成本接近5.5%，所以缺乏吸引力。要解决这些问题，一定要提高产品流动性，如优质PPP证券化可以到交易场所质押，降低票面成本。另外积极推动REITs落地，使长期资本与PPP相结合。 关于绿色ABS。相关主管部门在2016年前后均推出相关规则推进绿色融资的发展。2016年绿色ABS发行了两单，即葛洲坝水电收费权和金风科技的风电。今年上半年发行一单北控水务ABN，交易所市场有一单葛洲坝绿园绿色应收账款ABS获无异议函。总体来说，目前绿色ABS还没有得到很好的推广，主要原因是成本问题。如绿色ABS发行还要额外增加绿评报告和发行成本。监管部门希望从以下三个方面来推动绿色融资发展：一是对绿色ABS和绿色债券发行主体给予一定的补贴；二是提高绿色ABS或绿色债券的流动性；三是税收优惠。在国外，投资者购买绿色金融产品会有税收优惠，但目前国内还未出台相应政策。这三方面如能得到一定突破，相信绿色ABS應该会有较大发展。
最后，介绍一个实务案例。富诚海富通—浦发银行PPP资产支持专项计划，这是首单财政部入库的PPP证券化项目。浦发银行出资信托计划，为PPP项目公司提供贷款，形成特许经营权资产。然后由海通证券子公司富诚海富通设立PPP专项计划来购买信托受益权，发行规模15.2亿元。基础资产是鞍山市兴业环城大道东环段15年的运营权。这个项目的意义在于鞍山市政府通过让渡道路经营权，获得资金用于其它PPP项目的建设，盘活存量基础设施资产，这与政策上倡导的运用PPP模式盘活基础设施存量资产的精神相契合。
资产证券化业务的法律难点问题实操分析：北京市中伦律师事务所合伙人 许苇
自2005年以来，资产证券化业务在我国已经历了10多年的发展，日渐趋于常规化的发展态势，多个证券化市场齐头并进，基础资产类型日益丰富，法律制度日趋完善、成熟的次级档资产支持证券的投资者正在逐渐形成。同时，资产证券化产品的定价机制有待建立和完善，二级市场流动性有待进一步加强，总体而言处于高速发展的试点阶段。
现阶段的证券化产品，特别是在企业资产证券化领域，除资产本身信用外通常还需要以融资主体信用为支撑，当基础资产产生的现金流不足时，还可以要求增信方提供资金用以兑付保障投资者利益。从另一方面看，由于增加了增信方的主体信用支持，使得资产与融资方的破产隔离要求降低。证券化市场正在呼吁脱离主体信用回归证券化本质，其法律前提是要求资产与主体真正做到破产隔离。
个人认为，我国资产证券化业务现阶段的法律难题主要是由于基础资产本身的局限性所致，现选取三方面重点问题简要作以介绍。
首先，收益权资产是否适合证券化。无论是采取专项计划形式的买卖法律关系，还是采取特殊目的信托形式的信托法律关系的收益权证券化，均存在同样的问题，即收益权的权利边界如何确定以及如何实现与原始权益人/委托人的破产隔离。
一是收益权证券化的融资需求。交易所一般要求，对于现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据的收益权，可以实施证券化。简单而言，收益权是指基于基础权利取得现金流的权利。通过收益权操作证券化项目往往可以解决法律或者基础合同对基础权利实体性或程序性的限制。
二是收益权是否为独立的权利，权利边界如何确定，收益权特定化是否可行的问题。收益权是一个相对的权利，并依附于基础权利。如果基础权利消灭，收益权就消灭，但一旦基础权利产生现金流，收益权人就拥有独立的权利向基础权利人要求转付其收取的现金流。确定收益权的权利边界关键在于收益权的特定化。最高人民法院在“世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案”〔最高人民法院（2016）最高法民终19号〕中对收益权特定化的实践具有重要指导意义。其中民事判决书中指出，第一，信托财产在信托设立、运行、清算分配等各个阶段，不论转变为任何财产形态，均应符合信托财产确定性要求。第二，信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，同时独立于委托人的财产，是可识别的。个人认为，参考该案例，如果收益权符合以上两方面的要求，在司法程序上就可以认定已经实现收益权的特定化或是信托财产边界的确定性。
三是收益权证券化难以解决的问题。收益权证券化很难实现破产隔离，因为收益权一般都依赖于原始权益人持续地持有基础权利以及原始权益人自身的持续经营。如果原始权益人破产，基础权利因为未转让而可能被列为破产财产，进而导致原始权益人持有的收益权可能因未履行完毕而被破产管理人要求终止履行。因此，需要设计相应的风险缓释机制，一般可以采用“万能型”的交易方案，即通过嵌套信托贷款的双SPV模式，将收益权作为锁定的现金流还款来源。
其次，双务合同项下资产证券化问题。双务合同项下作为基础资产的债权大致分为两类：一类资产是债权人转让给特殊目的载体的债权为纯粹的债权，债权人已履行完给付义务。典型的比如：贷款债权。另一类资产是债权人转让给特殊目的载体的债权并非纯粹的债权，债权人在基础合同项下的义务尚未完全履行完毕或依赖于债权人持续的履约行为，比如：贸易项下应收账款、供水供电等公用事业单位收费权、物业费等。
上述第二大类资产的主要问题在于：一是债务人可能主张抗辩权从而影响基础资产现金流的稳定性，二是基础资产的现金流依赖于原始权益人的履约以及持续稳定的经营。因此，此类资产的证券化项目需要结合每个项目的具体情况，尽可能实现“双务合同单务化”。
最后，关于我国公募REITs的探讨。公募REITs的出台取决于诸多因素。单从法律环境角度看，个人认为我国公募REITs主要有两种法律可行性方案，一是房地产投资基金信托，二是公募基金+资产支持证券（ABS）。房地产投资基金信托，除需出台专门的REITs法案外，还需要建立具有公信力的信托登记配套制度。近期，银监会出台了《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号），于2017年9月1日施行，填补了我国信托登记领域的制度空白。但该办法规定的登记类型并不包括信托财产的登记，信托财产登记并不是一类单独的信托登记类型。公募基金+ABS的法律难题在于我国现阶段资产支持证券尚不属于公募基金可以投资的证券品种，无论采取何种方式都需要得到更高管理层面的支持。
特约编辑：曾之遥
责任编辑：印颖 廖雯雯
在国内资产证券化的大背景下，我们将从发行机构角度分三个方面谈谈商业银行信贷资产证券化业务，并就当前热点问题与大家进行探讨。
首先，国内信贷资产证券化发展情况。国内信贷资产证券化业务正式启动于2005年，浦发银行作为第一家股份制银行参与发行了信贷资产证券化产品。2015年，国内商业银行信贷资产证券化迈入常态化。针对目前国内信贷资产证券化业务，相关监管部门下发了管理办法和通知，也发布了各类信息披露指引文件，并详细规定了资产证券化认定出表和自留的会计处理原则。截至今年上半年，国内信贷资产证券化项目发行規模接近13700亿元。资产分布从对公贷款扩大到住房抵押、车贷、信用卡分期、租赁市场等各种类型。随着国内信贷资产证券化业务的深化，将会有更多的金融机构参与其中。
其次，浦发银行信贷资产证券化发展情况。2003年，浦发银行开始信贷资产证券化研究。2007年9月，浦发银行作为第一家股份制商业银行，成功发行了首单信贷ABS，规模41亿元，基础资产是贷款。2015年发行首单国内公积金个人住房贷款资产支持证券。2016年累计发行7单资产证券化项目，发行总规模超过300亿元，今年预计将突破400亿元。截至目前作为主承销商已承销4单，总规模257亿元。
最后，探讨业务热点问题及发行实务。
在业务内生需求方面。从今年开始，市场对信贷资产证券化有了更多需求，原因在于其能够提高间接融资市场流动性以及金融体系的稳定性，同时可以优化信贷结构，改善商业银行表内结构，也可以促进资产证券化工具更加规范、透明，实现对实体企业的融资支持。此外，鼓励专项贷款证券化，还可以引导信贷投向，如小微、三农、绿色、一带一路及PPP等。
在外部市场环境方面。国内信贷资产证券化的产品规模效应已经初步显现，发行规模已经超过万亿元水平，并带动了关于信贷资产证券化产品估值体系的建立，进一步提高了证券化产品二级市场的流动性。投资者的范围不断扩大，配套体系日益成熟，监管审批流程优化，效率大大提高。信息披露制度的完善也对增信手段有很大帮助。
市场热点问题方面。第一，当前市场环境下的业务动机。今年上半年债券市场发行价格高企，发行成本提高，金融机构仍然坚持开展资产证券化，原因在于其能够盘活表内的低收益存量资产，释放贷款规模，满足经营战略调整需要，优化资产结构。第二，次级投资者培育。次级档支持证券的销售成为各家发行机构的难点。研究发现，只有培育了成熟的次级投资人才能促进资产证券化市场进一步良性发展。在实践探索中，我们初步排摸了几类适合做投资人的机构，包括地方的资产管理公司、住房公积金、券商、基金、PE等，最后可以考虑高净值的个人客户参与次级投资。这一块有许多需要论证的，比如合规性、产品设计方面的对接问题。第三，税收实务方面。今年主管部门明确对信贷ABS按照3%的税率征收增值税，同时实施的时点推到了2018年1月1日，但更多细节问题没有明确，所以我们在实践过程中希望与同业有更多的关于税收实务方面的交流。第四，风控方面。风控是投资人非常关注的问题。ABS产品都有跟踪评级，提高评级过程的透明度和评级报告披露内容的统一性非常重要。目前相关机构出具的评级报告在产品风险度方面还有一定差别，所以风控问题也是非常核心的问题。
企业ABS市场热点及发行实务：海通证券资产证券化业务线负责人 车大雷
今天与大家分享的是企业ABS市场热点及发行实务。大致分三个方面：上半年的市场概况、聚焦企业ABS主要热点问题、发行实务案例。
首先，关于上半年的市场概况。2017年上半年ABS总发行量为4800亿元，与去年相比略有增长，其中企业ABS发行2700亿元，信贷ABS发行1900亿元，ABN市场为103亿元。从企业ABS的资产类型来看，消费金融ABS发行量迅速增长，成为今年市场较大热点。从政策导向来看，PPP 资产证券化应该是今年市场的最大热点，主要体现为财政部、人民银行、证监会发布了《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》。此外，绿色债券和绿色证券化加快推进，今年证监会发布了《关于支持绿色债券发展的指导意见》，对绿色公司债券和绿色ABS、资金投向和信息披露等做出相应规定。
其次，ABS市场热点问题。在消费金融ABS方面，主要是以蚂蚁金服的花呗和借呗为主。消费金融ABS基础资产的形成大致可分为有消费场景和无消费场景两种。有消费场景，类似于信用卡刷卡消费形成的账单，然后向银行申请消费分期贷款。如蚂蚁花呗、京东白条等产品。无消费场景，主要以现金贷为主，比如说蚂蚁借呗、京东金条，根据历史信用表现，客户可以在信用额度内提现。平安普惠是有房产抵押的消费贷。
市场对消费信贷ABS一般会关注的方面有：原始权益人（小贷公司）的破产风险引起的资金混同风险；消费信贷资产池笔数多、期限短、结构上还要进行资产循环购买，无法逐一识别入池资产的真实性；消费金融大数据风控的有效性，没有经过完整经济周期的压力测试，风控手段有效性还需时间检验。在ABS结构中需解决上述问题，产品才能让市场所接受。
关于PPP证券化。今年上半年PPP证券化产品一共发行了5单，总规模约35亿元，与目前十几万亿元入库的PPP项目相比，差距悬殊。从证券化产品设计角度看，推进PPP证券化的难度主要体现在：一是缺少优质PPP项目，政策上要求的运营两年以上、有持续稳定现金流的项目较少；其次PPP项目公司作为发行主体信用等级低，需要社会资本方提供增信，由此造成担保负担；还有一点是期限错配。证券化产品期限一般为3～5年，但PPP项目一般都超过10年。所以我们看到发行的PPP证券化在证券端都采用“3+3+3”的设计，但是这种设计会对社会资本方造成证券回售压力，可能引发流动性风险。另外PPP项目总回报率较低，在6%左右，而目前3年期ABS发行成本接近5.5%，所以缺乏吸引力。要解决这些问题，一定要提高产品流动性，如优质PPP证券化可以到交易场所质押，降低票面成本。另外积极推动REITs落地，使长期资本与PPP相结合。 关于绿色ABS。相关主管部门在2016年前后均推出相关规则推进绿色融资的发展。2016年绿色ABS发行了两单，即葛洲坝水电收费权和金风科技的风电。今年上半年发行一单北控水务ABN，交易所市场有一单葛洲坝绿园绿色应收账款ABS获无异议函。总体来说，目前绿色ABS还没有得到很好的推广，主要原因是成本问题。如绿色ABS发行还要额外增加绿评报告和发行成本。监管部门希望从以下三个方面来推动绿色融资发展：一是对绿色ABS和绿色债券发行主体给予一定的补贴；二是提高绿色ABS或绿色债券的流动性；三是税收优惠。在国外，投资者购买绿色金融产品会有税收优惠，但目前国内还未出台相应政策。这三方面如能得到一定突破，相信绿色ABS應该会有较大发展。
最后，介绍一个实务案例。富诚海富通—浦发银行PPP资产支持专项计划，这是首单财政部入库的PPP证券化项目。浦发银行出资信托计划，为PPP项目公司提供贷款，形成特许经营权资产。然后由海通证券子公司富诚海富通设立PPP专项计划来购买信托受益权，发行规模15.2亿元。基础资产是鞍山市兴业环城大道东环段15年的运营权。这个项目的意义在于鞍山市政府通过让渡道路经营权，获得资金用于其它PPP项目的建设，盘活存量基础设施资产，这与政策上倡导的运用PPP模式盘活基础设施存量资产的精神相契合。
资产证券化业务的法律难点问题实操分析：北京市中伦律师事务所合伙人 许苇
自2005年以来，资产证券化业务在我国已经历了10多年的发展，日渐趋于常规化的发展态势，多个证券化市场齐头并进，基础资产类型日益丰富，法律制度日趋完善、成熟的次级档资产支持证券的投资者正在逐渐形成。同时，资产证券化产品的定价机制有待建立和完善，二级市场流动性有待进一步加强，总体而言处于高速发展的试点阶段。
现阶段的证券化产品，特别是在企业资产证券化领域，除资产本身信用外通常还需要以融资主体信用为支撑，当基础资产产生的现金流不足时，还可以要求增信方提供资金用以兑付保障投资者利益。从另一方面看，由于增加了增信方的主体信用支持，使得资产与融资方的破产隔离要求降低。证券化市场正在呼吁脱离主体信用回归证券化本质，其法律前提是要求资产与主体真正做到破产隔离。
个人认为，我国资产证券化业务现阶段的法律难题主要是由于基础资产本身的局限性所致，现选取三方面重点问题简要作以介绍。
首先，收益权资产是否适合证券化。无论是采取专项计划形式的买卖法律关系，还是采取特殊目的信托形式的信托法律关系的收益权证券化，均存在同样的问题，即收益权的权利边界如何确定以及如何实现与原始权益人/委托人的破产隔离。
一是收益权证券化的融资需求。交易所一般要求，对于现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据的收益权，可以实施证券化。简单而言，收益权是指基于基础权利取得现金流的权利。通过收益权操作证券化项目往往可以解决法律或者基础合同对基础权利实体性或程序性的限制。
二是收益权是否为独立的权利，权利边界如何确定，收益权特定化是否可行的问题。收益权是一个相对的权利，并依附于基础权利。如果基础权利消灭，收益权就消灭，但一旦基础权利产生现金流，收益权人就拥有独立的权利向基础权利人要求转付其收取的现金流。确定收益权的权利边界关键在于收益权的特定化。最高人民法院在“世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案”〔最高人民法院（2016）最高法民终19号〕中对收益权特定化的实践具有重要指导意义。其中民事判决书中指出，第一，信托财产在信托设立、运行、清算分配等各个阶段，不论转变为任何财产形态，均应符合信托财产确定性要求。第二，信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，同时独立于委托人的财产，是可识别的。个人认为，参考该案例，如果收益权符合以上两方面的要求，在司法程序上就可以认定已经实现收益权的特定化或是信托财产边界的确定性。
三是收益权证券化难以解决的问题。收益权证券化很难实现破产隔离，因为收益权一般都依赖于原始权益人持续地持有基础权利以及原始权益人自身的持续经营。如果原始权益人破产，基础权利因为未转让而可能被列为破产财产，进而导致原始权益人持有的收益权可能因未履行完毕而被破产管理人要求终止履行。因此，需要设计相应的风险缓释机制，一般可以采用“万能型”的交易方案，即通过嵌套信托贷款的双SPV模式，将收益权作为锁定的现金流还款来源。
其次，双务合同项下资产证券化问题。双务合同项下作为基础资产的债权大致分为两类：一类资产是债权人转让给特殊目的载体的债权为纯粹的债权，债权人已履行完给付义务。典型的比如：贷款债权。另一类资产是债权人转让给特殊目的载体的债权并非纯粹的债权，债权人在基础合同项下的义务尚未完全履行完毕或依赖于债权人持续的履约行为，比如：贸易项下应收账款、供水供电等公用事业单位收费权、物业费等。
上述第二大类资产的主要问题在于：一是债务人可能主张抗辩权从而影响基础资产现金流的稳定性，二是基础资产的现金流依赖于原始权益人的履约以及持续稳定的经营。因此，此类资产的证券化项目需要结合每个项目的具体情况，尽可能实现“双务合同单务化”。
最后，关于我国公募REITs的探讨。公募REITs的出台取决于诸多因素。单从法律环境角度看，个人认为我国公募REITs主要有两种法律可行性方案，一是房地产投资基金信托，二是公募基金+资产支持证券（ABS）。房地产投资基金信托，除需出台专门的REITs法案外，还需要建立具有公信力的信托登记配套制度。近期，银监会出台了《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号），于2017年9月1日施行，填补了我国信托登记领域的制度空白。但该办法规定的登记类型并不包括信托财产的登记，信托财产登记并不是一类单独的信托登记类型。公募基金+ABS的法律难题在于我国现阶段资产支持证券尚不属于公募基金可以投资的证券品种，无论采取何种方式都需要得到更高管理层面的支持。
特约编辑：曾之遥
责任编辑：印颖 廖雯雯