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摘 要 在银行业改革的大形势下，我国城市商业银行实现了迅速的发展，但在公司治理方面依然存在着一定的问题，本文详尽分析了这些问题，并有针对性的提出了一系列改善建议。
关键词 城市商业银行 公司治理 建议
一、引言
公司治理结构，通常又被成称为公司治理机制。这一概念最初来自于法律领域，但是，现如今这一概念则更多被运用到经济领域。经济学界的公司治理结构，是指所有者、主要股东与经营者之间的一种组织结构，在这一结构中，以上三者之间形成了一种利益分配、控制、监督的制衡关系。即通过设置董事会、监事会、股东大会这三大类机构，明确各机构之间的权责分配制度，以达到三大机构之间权力制衡的目的。并最终实现公司利益最大化和股东利益最大化的长期目标。所谓商业银行的公司治理，就是公司治理结构问题在商业银行领域的运用。
银行业属于高风险类行业。与一般的企业相比，城市商业银行的高风险特性和高杠杆的财务特性都比较大。而事实证明，许许多多城市商业银行的倒闭都与银行本身不良的公司治理问题有着密不可分的联系。本文分析了我国城市商业银行在公司治理方面存在的问题，并且有针对性的提出了一系列改善建议。
二、我国城市商业银行公司治理中存在的主要问题
（一）存在严重的国有股份“一股独大”问题
我国的城市商业银行，是在撤并原有城市信用合作社的基础上，由地方财政、城市居民、私有企业和个体工商户入股资金构成的股份制商业银行，这一组织形式完全符合现代企业制度的各项要求。但据统计显示，在城市商业银行中，城市居民、私有企业和个体工商户所持有股份只是很小的比例，真正持有城市商业银行绝大部分股份的则是地方财政和国有企业，而地方财政也就是地方政府，所以，国有股份事实上形成了"一股独大"的局面。
不合理的股权结构最终体现在不合理的公司治理结构上，国有股份占比过高，使得城市商业银行过多依赖于政府部门，变相成为政府部分的附属单位，这一“上下级”关系往往使得地方政府过度参与到城市商业银行的经营和决策中。另外，由于国有股份和其他私有股份的差距过大，使得股东和各个部门之间缺乏有效的权利制衡，具体体现在：大股东的决策完全从自己的利益出发，不考虑整个银行的发展前途，更不考虑其他中小股东的切身利益；而中小股东由于所持股份过少，他们不仅利益得不到满足，就是提出的一些建设性的建议，也得不到应有的重视。
(二)内控机制不合理
在我国的城市商业银行中，由于国有股份的所有人缺位，及其委托人和代理人的缺位，银行的经理层实质上控制了整个银行的经营决策活动，而银行的所有者股东则被排除在了核心决策圈之外，出现了严重的内控机制不合理的现象。在我国，另一个很普遍的现象是，一个人既是经理人同时又是董事长，这就意味着总经理要自己来监管自己。人非圣贤，我们可以想象，这样一种自己监督自己，实质上也就是无人监管。所谓的公司治理和权力制衡也只是流于形式而已，这一问题严重制约着我国城市商业银行的经营和发展。
（三）董事会、监事会功能弱化
目前，董事会的职能很不健全。第一、从董事会的职能来看，董事会很少对银行的经营方针以及战略发展做出规划决策。而是把相应的决策大权交给了银行行长，具体来说，就是通过听取行长的定期工作报告的形式，来对银行的各项决策进行形式上的审查和讨论，并不做出任何直接的决策。第二、与经营者之间缺乏有效的信息沟通渠道，使得一方面，经营者不能及时的把银行经营过程中的各种情况转达给董事会，董事会成员也无法及时的了解到银行运作中的各种状况，故而，董事会职能无法得到正常发挥。第三、董事会成员的专业素养普遍较低。大多数董事会成员都是由控股股东或者大股东推选而来的，并不具有金融和管理方面的专业知识。监事会的职能主要是：对城市商业银行的日常经营管理行使监督权，监督董事会和高级管理人员是否履行其职务行，对董事会成员、高级管理人员和银行行长的违法行为作出及时的处置和奖罚。目前，监事会的职能也很不健全，第一、从人员构成来看，监事会主要由股东代表和员工代表组成，外部监事所占的比例非常之少，因此，监事会易受制于董事会和公司的管理层，身兼多职，则无法起到有效的公正无私的监督作用。第二、从工作范围来看，监事会的工作依然仅仅局限于对各项财务报表和审计报告的审核上，而很少真正的履行对董事会和高级管理人员的监察督导。
（四）激励机制不合理
所谓激励问题，就是指如何促使银行的所有参与人努力提高银行的效率问题，可以说，有效的激励机制是整个银行业稳健经营和长足发展的原动力。目前，各个城市商业银行没有建立一套严格的规章制度，来评价董事、监事和经理层的绩效；当董事会和监事会的成员出现错误时，没有明文规定应该如何处理和惩罚这类错误，这样，就很难对董事和监事起到有效的激励约束作用。城市商业银行的高级管理人员大多都是由政府指派的，因此，他们的决策通常基于个人利益和政治目的，很容易忽略银行员工和存款人等的利益。表面上看，各个城市商业银行都采用与绩效挂钩的薪酬体系，这是一种很好的激励机制，但是，在实际的操作中，这种激励机制并没有发挥它应有的效果。具体来说，员工的收入有基本工资、浮动工资和绩效工资这三部分共同组成，基本工资由员工的职务、行政级别和工资年限来确定，与员工绩效丝毫无关。浮动工资的浮动比例非常小，可以忽略不计。而据了解，所谓的绩效工资的激励作用并不是很大，许多银行的分配仍然存在着平均主义，员工们普遍存在，干好干坏都一样的消极的工作态度，很难调动员工工作的积极性，激励作用无法得到充分有效的发挥。由此可以看出，缺乏明确的规章制度的激励机制，将严重影响到城市商业银行的公司治理和长远发展。
三、完善城市商业银行公司治理的几点建议
（一）优化股权结构
从前面的论述中，我们发现，城市商业银行在公司治理中所存在的国有股份一股独大的问题以及内部人控制的问题，其根源都在于不合理的股权结构，因此，要想完善城市商业银行的公司治理结构，首要条件就是要建立多元化的股权结构、优化股权结构。为了打破国有股份“一股独大”的和股权过于高度集中的问题，我们必须建立多元化的股权结构，以分散和稀释国有股份的所占比，并努力提高原有中小股东的持股比例，以提高中小股东的地位和发言权。与此同时，我们还应该着重引入一些更加积极的股东，如外资股和境内外的战略投资者，这些机构拥有先进的经营理念和管理经验。将这些战略投资者引入到银行的董事会或者高级管理层，也即是将更优良的管理水平和更专业的知识技能引入到了银行的董事会或者高级管理层，这样，可以充分弥补城市商业银行在这一领域的不足。另外，相比较与行政任命的银行领导来说，这些战略投资者更加关注银行的切实效益和经营发展。对于沿海地区的城市商业银行，还可以采取引入国外金融机构的方式，这样不仅可以促进国际间的交流和合作，还可以提高银行自身对外资企业的吸引力，以拓宽银行的客户群。
（二）强化董事会和监事会的作用
对于董事会，首先，优化董事会的组成结构。可以增加中小股东在董事会中的比例，同时，还要增设外部董事和独立董事，这样，由于比例的限制，董事会在做出决策时，就不会仅仅考虑自身的利益，而必须充分考虑所有股东和各个利益相关者的利益。其次，要提高董事会成员在会计财务和金融方面的专业水平，这样才能保证董事会决策的正确性以及管理的有效性。另外，要建立畅通的信息沟通渠道。通过这一渠道，经理层可以及时的将银行经营中的问题告知董事会，董事会也可以更多更及时的了解银行的运营状况。
对于监事会，首先，要确保监事会成员的独立性。由员工代表和董事代表组成的监事会成员，与银行内部事务有着各种各样的利益关系，所以很难客观公正的行驶监督权利。为了提高监事会的独立性，应加大外部监事在监事会的比例。其次，聘请具有法律、会计、管理和金融方面专业知识的专家学者或者银行家，来担任监事会的监事长，只有这样，才能真正确保监事会充分发挥出其监察督导的作用。
（三）建立真正以业绩为导向的激励机制
目前，各个城市商业银行所采取的基本上都是以绩效为导向的薪酬体制，虽然这是一种非常好的体制，但在实际工作中，依然广泛存在着平均分配和按职位等级分配的现象，所谓的薪酬激励机制并未真正的与业绩挂钩，也就无法起到应有的作用了。要想建立以业绩为导向的激励机制，首先，必须建立明确的业绩的考核与评价制度，这样才能准确的衡量银行董事会、高级管理人员以及员工对银行总体业绩所作出的贡献。其次，必须把银行各参与人的业绩贡献在他们的薪酬上体现出来，这样才能激励起员工对工作的积极性，而不再是干好干坏都一样的消极态度。需要注意的是，绩效考核工作一定要做到公平、公正、透明和实事求是。无效的绩效考核工作只会带来更消极的工作态度，根本无法起到激励作用。另外，要注重短期激励和长期激励的有机结合。各参与人的现金收入仅属于短期激励措施，要想激励各参与人持久保持着高度的工作热情和创造银行效益的积极性，就必须采用长期激励的方式。所谓的长期激励，如名誉激励法，我们知道经理人作为银行的高级管理人员，他们往往很注重自己在整个业界的名誉，名誉对他们来说是一种能力的代名词，所以，通过肯定他们名誉的方式，可以很好的激励他们对于银行的业绩的努力程度；而对于普通的员工，通过给予他们各种光荣称号的方式，来肯定他们在工作中的突出贡献，激励他们做出更大更长久的贡献。另一种常用的长期激励的方式，是通过给予股权和股票期权的方式。众所周知，银行股票的价格和银行的经营业绩息息相关，当参与人持有了银行的股票以后，就会希望该银行的股票价格不断攀升，而这就需要通过不断提高银行的业绩来实现。
参考文献：
[1]史生丽.对商业银行公司治理特殊性的分析[J].企业经济，2007，（6）.
[2]任勤民.城市商业银行完善股权结构的模式选择[J].商业经济与管理,2004,(2).
[3]黄星澎，乐韵.城市商业银行的公司治理分析及监管思考[J].浙江金融.2010，（7）.
[4]张鑫，史安娜.商业银行的特殊性与公司治理研究[J].上海金融学院学报，2005，（5）.
关键词 城市商业银行 公司治理 建议
一、引言
公司治理结构，通常又被成称为公司治理机制。这一概念最初来自于法律领域，但是，现如今这一概念则更多被运用到经济领域。经济学界的公司治理结构，是指所有者、主要股东与经营者之间的一种组织结构，在这一结构中，以上三者之间形成了一种利益分配、控制、监督的制衡关系。即通过设置董事会、监事会、股东大会这三大类机构，明确各机构之间的权责分配制度，以达到三大机构之间权力制衡的目的。并最终实现公司利益最大化和股东利益最大化的长期目标。所谓商业银行的公司治理，就是公司治理结构问题在商业银行领域的运用。
银行业属于高风险类行业。与一般的企业相比，城市商业银行的高风险特性和高杠杆的财务特性都比较大。而事实证明，许许多多城市商业银行的倒闭都与银行本身不良的公司治理问题有着密不可分的联系。本文分析了我国城市商业银行在公司治理方面存在的问题，并且有针对性的提出了一系列改善建议。
二、我国城市商业银行公司治理中存在的主要问题
（一）存在严重的国有股份“一股独大”问题
我国的城市商业银行，是在撤并原有城市信用合作社的基础上，由地方财政、城市居民、私有企业和个体工商户入股资金构成的股份制商业银行，这一组织形式完全符合现代企业制度的各项要求。但据统计显示，在城市商业银行中，城市居民、私有企业和个体工商户所持有股份只是很小的比例，真正持有城市商业银行绝大部分股份的则是地方财政和国有企业，而地方财政也就是地方政府，所以，国有股份事实上形成了"一股独大"的局面。
不合理的股权结构最终体现在不合理的公司治理结构上，国有股份占比过高，使得城市商业银行过多依赖于政府部门，变相成为政府部分的附属单位，这一“上下级”关系往往使得地方政府过度参与到城市商业银行的经营和决策中。另外，由于国有股份和其他私有股份的差距过大，使得股东和各个部门之间缺乏有效的权利制衡，具体体现在：大股东的决策完全从自己的利益出发，不考虑整个银行的发展前途，更不考虑其他中小股东的切身利益；而中小股东由于所持股份过少，他们不仅利益得不到满足，就是提出的一些建设性的建议，也得不到应有的重视。
(二)内控机制不合理
在我国的城市商业银行中，由于国有股份的所有人缺位，及其委托人和代理人的缺位，银行的经理层实质上控制了整个银行的经营决策活动，而银行的所有者股东则被排除在了核心决策圈之外，出现了严重的内控机制不合理的现象。在我国，另一个很普遍的现象是，一个人既是经理人同时又是董事长，这就意味着总经理要自己来监管自己。人非圣贤，我们可以想象，这样一种自己监督自己，实质上也就是无人监管。所谓的公司治理和权力制衡也只是流于形式而已，这一问题严重制约着我国城市商业银行的经营和发展。
（三）董事会、监事会功能弱化
目前，董事会的职能很不健全。第一、从董事会的职能来看，董事会很少对银行的经营方针以及战略发展做出规划决策。而是把相应的决策大权交给了银行行长，具体来说，就是通过听取行长的定期工作报告的形式，来对银行的各项决策进行形式上的审查和讨论，并不做出任何直接的决策。第二、与经营者之间缺乏有效的信息沟通渠道，使得一方面，经营者不能及时的把银行经营过程中的各种情况转达给董事会，董事会成员也无法及时的了解到银行运作中的各种状况，故而，董事会职能无法得到正常发挥。第三、董事会成员的专业素养普遍较低。大多数董事会成员都是由控股股东或者大股东推选而来的，并不具有金融和管理方面的专业知识。监事会的职能主要是：对城市商业银行的日常经营管理行使监督权，监督董事会和高级管理人员是否履行其职务行，对董事会成员、高级管理人员和银行行长的违法行为作出及时的处置和奖罚。目前，监事会的职能也很不健全，第一、从人员构成来看，监事会主要由股东代表和员工代表组成，外部监事所占的比例非常之少，因此，监事会易受制于董事会和公司的管理层，身兼多职，则无法起到有效的公正无私的监督作用。第二、从工作范围来看，监事会的工作依然仅仅局限于对各项财务报表和审计报告的审核上，而很少真正的履行对董事会和高级管理人员的监察督导。
（四）激励机制不合理
所谓激励问题，就是指如何促使银行的所有参与人努力提高银行的效率问题，可以说，有效的激励机制是整个银行业稳健经营和长足发展的原动力。目前，各个城市商业银行没有建立一套严格的规章制度，来评价董事、监事和经理层的绩效；当董事会和监事会的成员出现错误时，没有明文规定应该如何处理和惩罚这类错误，这样，就很难对董事和监事起到有效的激励约束作用。城市商业银行的高级管理人员大多都是由政府指派的，因此，他们的决策通常基于个人利益和政治目的，很容易忽略银行员工和存款人等的利益。表面上看，各个城市商业银行都采用与绩效挂钩的薪酬体系，这是一种很好的激励机制，但是，在实际的操作中，这种激励机制并没有发挥它应有的效果。具体来说，员工的收入有基本工资、浮动工资和绩效工资这三部分共同组成，基本工资由员工的职务、行政级别和工资年限来确定，与员工绩效丝毫无关。浮动工资的浮动比例非常小，可以忽略不计。而据了解，所谓的绩效工资的激励作用并不是很大，许多银行的分配仍然存在着平均主义，员工们普遍存在，干好干坏都一样的消极的工作态度，很难调动员工工作的积极性，激励作用无法得到充分有效的发挥。由此可以看出，缺乏明确的规章制度的激励机制，将严重影响到城市商业银行的公司治理和长远发展。
三、完善城市商业银行公司治理的几点建议
（一）优化股权结构
从前面的论述中，我们发现，城市商业银行在公司治理中所存在的国有股份一股独大的问题以及内部人控制的问题，其根源都在于不合理的股权结构，因此，要想完善城市商业银行的公司治理结构，首要条件就是要建立多元化的股权结构、优化股权结构。为了打破国有股份“一股独大”的和股权过于高度集中的问题，我们必须建立多元化的股权结构，以分散和稀释国有股份的所占比，并努力提高原有中小股东的持股比例，以提高中小股东的地位和发言权。与此同时，我们还应该着重引入一些更加积极的股东，如外资股和境内外的战略投资者，这些机构拥有先进的经营理念和管理经验。将这些战略投资者引入到银行的董事会或者高级管理层，也即是将更优良的管理水平和更专业的知识技能引入到了银行的董事会或者高级管理层，这样，可以充分弥补城市商业银行在这一领域的不足。另外，相比较与行政任命的银行领导来说，这些战略投资者更加关注银行的切实效益和经营发展。对于沿海地区的城市商业银行，还可以采取引入国外金融机构的方式，这样不仅可以促进国际间的交流和合作，还可以提高银行自身对外资企业的吸引力，以拓宽银行的客户群。
（二）强化董事会和监事会的作用
对于董事会，首先，优化董事会的组成结构。可以增加中小股东在董事会中的比例，同时，还要增设外部董事和独立董事，这样，由于比例的限制，董事会在做出决策时，就不会仅仅考虑自身的利益，而必须充分考虑所有股东和各个利益相关者的利益。其次，要提高董事会成员在会计财务和金融方面的专业水平，这样才能保证董事会决策的正确性以及管理的有效性。另外，要建立畅通的信息沟通渠道。通过这一渠道，经理层可以及时的将银行经营中的问题告知董事会，董事会也可以更多更及时的了解银行的运营状况。
对于监事会，首先，要确保监事会成员的独立性。由员工代表和董事代表组成的监事会成员，与银行内部事务有着各种各样的利益关系，所以很难客观公正的行驶监督权利。为了提高监事会的独立性，应加大外部监事在监事会的比例。其次，聘请具有法律、会计、管理和金融方面专业知识的专家学者或者银行家，来担任监事会的监事长，只有这样，才能真正确保监事会充分发挥出其监察督导的作用。
（三）建立真正以业绩为导向的激励机制
目前，各个城市商业银行所采取的基本上都是以绩效为导向的薪酬体制，虽然这是一种非常好的体制，但在实际工作中，依然广泛存在着平均分配和按职位等级分配的现象，所谓的薪酬激励机制并未真正的与业绩挂钩，也就无法起到应有的作用了。要想建立以业绩为导向的激励机制，首先，必须建立明确的业绩的考核与评价制度，这样才能准确的衡量银行董事会、高级管理人员以及员工对银行总体业绩所作出的贡献。其次，必须把银行各参与人的业绩贡献在他们的薪酬上体现出来，这样才能激励起员工对工作的积极性，而不再是干好干坏都一样的消极态度。需要注意的是，绩效考核工作一定要做到公平、公正、透明和实事求是。无效的绩效考核工作只会带来更消极的工作态度，根本无法起到激励作用。另外，要注重短期激励和长期激励的有机结合。各参与人的现金收入仅属于短期激励措施，要想激励各参与人持久保持着高度的工作热情和创造银行效益的积极性，就必须采用长期激励的方式。所谓的长期激励，如名誉激励法，我们知道经理人作为银行的高级管理人员，他们往往很注重自己在整个业界的名誉，名誉对他们来说是一种能力的代名词，所以，通过肯定他们名誉的方式，可以很好的激励他们对于银行的业绩的努力程度；而对于普通的员工，通过给予他们各种光荣称号的方式，来肯定他们在工作中的突出贡献，激励他们做出更大更长久的贡献。另一种常用的长期激励的方式，是通过给予股权和股票期权的方式。众所周知，银行股票的价格和银行的经营业绩息息相关，当参与人持有了银行的股票以后，就会希望该银行的股票价格不断攀升，而这就需要通过不断提高银行的业绩来实现。
参考文献：
[1]史生丽.对商业银行公司治理特殊性的分析[J].企业经济，2007，（6）.
[2]任勤民.城市商业银行完善股权结构的模式选择[J].商业经济与管理,2004,(2).
[3]黄星澎，乐韵.城市商业银行的公司治理分析及监管思考[J].浙江金融.2010，（7）.
[4]张鑫，史安娜.商业银行的特殊性与公司治理研究[J].上海金融学院学报，2005，（5）.