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在蒋远华办公桌旁的矩形桌上，整齐地摞了三排文件，一律用小文件夹夹好，这些都是宜化集团旗下企业的报表。湖北宜化集团（以下简称宜化集团）董事长蒋远华多年来一直保持着自己的阅读习惯：喜欢看纸质文件，不喜欢用电脑。他解释：“方便进行对比”。
对比十年变化，将一家亏损氮肥企业重生为煤化工、盐化工和磷化工产业集群，似乎并没有压过外界对宜化集团三次MBO（管理层收购）的猜测、质疑，甚至非议。面对不理解，蒋远华如何应对？宜化集团的变迁，对其他国有企业的改制又有何借鉴意义？
MBO定局
“国有企业只有私有化，才能真正独立生存。”招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁郑磊的这句话，或许是宜化集团坚持MBO突破的最核心动力。
2010年春末夏初，湖北宜化集团的曝光率远远高于任何以往，其原因是宜化集团的股份制改革方案于当年的4月19日获得了宜昌市人民政府批准。
湖北宜化和双环科技的公告对此次改制做了详细说明。作为改制的铺垫，首先由宜化集团31位高管及业务骨干共同出资设立了宜昌财富投资管理有限公司（下称财富公司），注册资本为1亿元。其中，蒋远华出资5595万元，占比55.95%；宜化集团常务副总经理王在孝出资1400万元，占比14%。
MBO的主体——财富公司成立后，即进入受让相关公司股权阶段。该阶段中，财富公司分别受让贵州宜化化工有限公司（下称贵州宜化）50%的股权、湖北宜化肥业有限公司（下称宜化肥业）50%的股权、湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（下称双环碱业）49%的股权、重庆宜化化工有限公司（下称重庆宜化）55%的股权。
之后，财富公司将受让的贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权、双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权，分别作价3.42亿元、1.72亿元、1.57亿元、3.52亿元，向宜化集团增资扩股。最终结果是，代表管理层利益的财富公司以49%的持股比例，成为宜化集团股东。
一些基金公司担心，财富公司通过增资扩股方式将资产注入宜化集团后，不再注入上市公司，要求宜化集团做出承诺。于是，针对质疑，宜化集团直接给出承诺：2010年12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技。其中，贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权转让给湖北宜化，双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权转让给双环科技。
由于湖北宜化、双环科技已分别持有上述4家公司的其余股权，因此转让后贵州宜化和宜化肥业成为了湖北宜化全资子公司，双环碱业和重庆宜化成为双环科技全资子公司。
“这个改革方案投票通过率高达99%，担忧是多余的。”显然，蒋远华对精心设计的一切很满意。
最终，51%的股权归属市国资委，49%的股权归属企业高管。至此，湖北宜化集团MBO最终落槌。“下一步可能会进一步扩大民营控股比例，但具体实施细节还没有定下来。”蒋远华的一贯作风是：“每个重大决定，都至少需要思考两到三年才最终做决定。”
中间路线
实际上，宜化集团股份制改革最初始于2002年。
是年11月，宜昌市组建了国有企业改革领导小组，开始新一轮的国资改革。与上世纪90年代的改革不同的是，这一次不是企业要求政府放权，主动进行改革。而是一场自上而下的改革：由政府将竞争性领域的国有企业出售出去。宜化集团位列其中。
截至2004年，宜昌市此轮改革的结果是：市属的28家企业中，有26家易主，仅剩宜化集团和安琪集团尚待字闺中。可是，卖掉26家企业虽给市财政增加了4.5亿元的收入，但要完全解决下岗工人的安置问题，尚缺少2.8亿元资金缺口。因此，宜化集团和安琪集团的改革就变得至关重要。
也正因此，宜化集团的改制一再受挫。
2002年11月，宜化集团向宜昌市递交MBO的初步方案，经多次修改，一年后，修改方案正式提出。方案希望，先收购楚星公司，然后将楚星公司民营化，再用楚星公司收购宜化集团下属的其他子公司，然后再收购宜化集团的部分国有股权。该方案中提到的楚星公司是2002年1月，由宜昌市下属的宜都市政府无偿转让给宜化集团的。
MBO心切的宜化集团此时办了一件错事——在此方案尚未获批的情况下，就向楚星公司宣布了下岗职工的安置政策：按在岗工龄每年780元计算。而另一家相关企业——原湖北省襄樊市枣阳化肥厂的职工安置费则是每年1100元。楚星公司职工自然认为不公平。另则，楚星公司原来发行了员工内部股，却从未分红，这笔账也成了纷争的重点。种种矛盾之下，宜昌市否决了初步方案。
2004年3月，宜化集团又提出新的MBO方案。和原方案相比，新方案先是换掉了“楚星公司”，又将收购宜化集团的国有股权明确为60%。但宜昌市政府并没有对新方案表态。“企业家更关注企业内部的资质，以及企业的治理，想把团队跟企业的现在、未来结合起来。这个想法虽好，但操作起来却比较敏感。因此，政府的主管部门很谨慎。”蒋远华说。
而这一时期，正是“谈MBO色变”的阶段。因为截至2003年底，全国1600多家上市公司中，约10%——160多家实行了MBO。而在欧美等MBO的起源地，此种改制方式比例不足1%。高比例和高失败率使国内各界对于国有企业如此热衷MBO产生了质疑。
“国企MBO被叫停，主要是涉嫌贱卖国有企业资产。”郑磊指出：“其实MBO本身并没有问题，关键是收购价格要合理，要按照市场价格出售资产，而不能贱价卖给内部人。”
第二次方案的未果，或多或少与“图谋”六成国有股份有瓜葛。而这一点，从成功的第三次改制方案中高管占股比例为49%，就不难看出。不控股——这一点想通了，其他的就好办了。“政府和企业都有这个愿望，这一次终于走到一起了。”蒋远华感慨到。
对于外界“为何不直接引进战略投资者，而是选择一条专业人士都难看清的资本路径”的疑虑，蒋远华的解释是：直接购买上市公司股权，不符合政策安排。“通过集团公司间接注入上市公司，就是间接持有上市公司股份，不能进行变现。这有利于国家对企业的控制和主导。”蒋远华说，“并且上市公司增发股票，有利于增强集团对上市公司的控制力。而公众配股的退股时间比较长。”
虽然笑称自己“被绑架”了，但蒋远华还是由衷地认为宜化集团走的这条“中间路线”更适合企业发展。“国家控股、高管参股的混合所有制，比纯粹的国有企业要好，也比纯粹的民营企业要强。中国社会主义公有制制度经过了60年的发展，政府和百姓都有国有情结。”蒋远华表示。
根据蒋远华自己的估算，2010年，宜化集团及旗下上市公司，“销售收入实现大幅增长，预计全年销售收入可达400多亿元”，较2009年的350亿元实现了14%的增长。
对比十年变化，将一家亏损氮肥企业重生为煤化工、盐化工和磷化工产业集群，似乎并没有压过外界对宜化集团三次MBO（管理层收购）的猜测、质疑，甚至非议。面对不理解，蒋远华如何应对？宜化集团的变迁，对其他国有企业的改制又有何借鉴意义？
MBO定局
“国有企业只有私有化，才能真正独立生存。”招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁郑磊的这句话，或许是宜化集团坚持MBO突破的最核心动力。
2010年春末夏初，湖北宜化集团的曝光率远远高于任何以往，其原因是宜化集团的股份制改革方案于当年的4月19日获得了宜昌市人民政府批准。
湖北宜化和双环科技的公告对此次改制做了详细说明。作为改制的铺垫，首先由宜化集团31位高管及业务骨干共同出资设立了宜昌财富投资管理有限公司（下称财富公司），注册资本为1亿元。其中，蒋远华出资5595万元，占比55.95%；宜化集团常务副总经理王在孝出资1400万元，占比14%。
MBO的主体——财富公司成立后，即进入受让相关公司股权阶段。该阶段中，财富公司分别受让贵州宜化化工有限公司（下称贵州宜化）50%的股权、湖北宜化肥业有限公司（下称宜化肥业）50%的股权、湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（下称双环碱业）49%的股权、重庆宜化化工有限公司（下称重庆宜化）55%的股权。
之后，财富公司将受让的贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权、双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权，分别作价3.42亿元、1.72亿元、1.57亿元、3.52亿元，向宜化集团增资扩股。最终结果是，代表管理层利益的财富公司以49%的持股比例，成为宜化集团股东。
一些基金公司担心，财富公司通过增资扩股方式将资产注入宜化集团后，不再注入上市公司，要求宜化集团做出承诺。于是，针对质疑，宜化集团直接给出承诺：2010年12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技。其中，贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权转让给湖北宜化，双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权转让给双环科技。
由于湖北宜化、双环科技已分别持有上述4家公司的其余股权，因此转让后贵州宜化和宜化肥业成为了湖北宜化全资子公司，双环碱业和重庆宜化成为双环科技全资子公司。
“这个改革方案投票通过率高达99%，担忧是多余的。”显然，蒋远华对精心设计的一切很满意。
最终，51%的股权归属市国资委，49%的股权归属企业高管。至此，湖北宜化集团MBO最终落槌。“下一步可能会进一步扩大民营控股比例，但具体实施细节还没有定下来。”蒋远华的一贯作风是：“每个重大决定，都至少需要思考两到三年才最终做决定。”
中间路线
实际上，宜化集团股份制改革最初始于2002年。
是年11月，宜昌市组建了国有企业改革领导小组，开始新一轮的国资改革。与上世纪90年代的改革不同的是，这一次不是企业要求政府放权，主动进行改革。而是一场自上而下的改革：由政府将竞争性领域的国有企业出售出去。宜化集团位列其中。
截至2004年，宜昌市此轮改革的结果是：市属的28家企业中，有26家易主，仅剩宜化集团和安琪集团尚待字闺中。可是，卖掉26家企业虽给市财政增加了4.5亿元的收入，但要完全解决下岗工人的安置问题，尚缺少2.8亿元资金缺口。因此，宜化集团和安琪集团的改革就变得至关重要。
也正因此，宜化集团的改制一再受挫。
2002年11月，宜化集团向宜昌市递交MBO的初步方案，经多次修改，一年后，修改方案正式提出。方案希望，先收购楚星公司，然后将楚星公司民营化，再用楚星公司收购宜化集团下属的其他子公司，然后再收购宜化集团的部分国有股权。该方案中提到的楚星公司是2002年1月，由宜昌市下属的宜都市政府无偿转让给宜化集团的。
MBO心切的宜化集团此时办了一件错事——在此方案尚未获批的情况下，就向楚星公司宣布了下岗职工的安置政策：按在岗工龄每年780元计算。而另一家相关企业——原湖北省襄樊市枣阳化肥厂的职工安置费则是每年1100元。楚星公司职工自然认为不公平。另则，楚星公司原来发行了员工内部股，却从未分红，这笔账也成了纷争的重点。种种矛盾之下，宜昌市否决了初步方案。
2004年3月，宜化集团又提出新的MBO方案。和原方案相比，新方案先是换掉了“楚星公司”，又将收购宜化集团的国有股权明确为60%。但宜昌市政府并没有对新方案表态。“企业家更关注企业内部的资质，以及企业的治理，想把团队跟企业的现在、未来结合起来。这个想法虽好，但操作起来却比较敏感。因此，政府的主管部门很谨慎。”蒋远华说。
而这一时期，正是“谈MBO色变”的阶段。因为截至2003年底，全国1600多家上市公司中，约10%——160多家实行了MBO。而在欧美等MBO的起源地，此种改制方式比例不足1%。高比例和高失败率使国内各界对于国有企业如此热衷MBO产生了质疑。
“国企MBO被叫停，主要是涉嫌贱卖国有企业资产。”郑磊指出：“其实MBO本身并没有问题，关键是收购价格要合理，要按照市场价格出售资产，而不能贱价卖给内部人。”
第二次方案的未果，或多或少与“图谋”六成国有股份有瓜葛。而这一点，从成功的第三次改制方案中高管占股比例为49%，就不难看出。不控股——这一点想通了，其他的就好办了。“政府和企业都有这个愿望，这一次终于走到一起了。”蒋远华感慨到。
对于外界“为何不直接引进战略投资者，而是选择一条专业人士都难看清的资本路径”的疑虑，蒋远华的解释是：直接购买上市公司股权，不符合政策安排。“通过集团公司间接注入上市公司，就是间接持有上市公司股份，不能进行变现。这有利于国家对企业的控制和主导。”蒋远华说，“并且上市公司增发股票，有利于增强集团对上市公司的控制力。而公众配股的退股时间比较长。”
虽然笑称自己“被绑架”了，但蒋远华还是由衷地认为宜化集团走的这条“中间路线”更适合企业发展。“国家控股、高管参股的混合所有制，比纯粹的国有企业要好，也比纯粹的民营企业要强。中国社会主义公有制制度经过了60年的发展，政府和百姓都有国有情结。”蒋远华表示。
根据蒋远华自己的估算，2010年，宜化集团及旗下上市公司，“销售收入实现大幅增长，预计全年销售收入可达400多亿元”，较2009年的350亿元实现了14%的增长。