【摘 要】
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董事职务期前解除规则涉及董事会的功能与结构,更涉及股东权力与公司治理等诸多面向。最高人民法院于2019年4月发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》,以"委托关系"定性为理论基础,明确了董事职务期前解除的无因立场。从比较法和学理分析来看,仅仅通过委托关系这一教义学归类,不足以证立股东（大）会对董事享有当然的任意解除权;以任意解除权和委托人权利不受授权约束为特征的委托关系定性,不
【基金项目】
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作者主持的2019年度司法部国家法治与法学理论研究项目“公司股利分配法律制度研究”（19SFB3032）的研究成果；
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董事职务期前解除规则涉及董事会的功能与结构,更涉及股东权力与公司治理等诸多面向。最高人民法院于2019年4月发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》,以"委托关系"定性为理论基础,明确了董事职务期前解除的无因立场。从比较法和学理分析来看,仅仅通过委托关系这一教义学归类,不足以证立股东（大）会对董事享有当然的任意解除权;以任意解除权和委托人权利不受授权约束为特征的委托关系定性,不但未必适于精确描述我国公司法的立法规定,也可能会影响董事会职能的切实发挥。由于股权结构、董事可问责度和衡平司法救济发达程度等差异,在美国特拉华州能够平衡股东与管理层冲突的无因解除规则,却可能在我国加剧股东之间的利益冲突。无论采取何种解除规则,我国公司法目前亟需对包括解除事由和程序、司法解除董事职务等在内的法律漏洞进行填补。
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