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【摘 要】 近年来，频频曝光的上市公司财务报告舞弊事件，引发了我国证券市场前所未有的信用危机。财务报告舞弊不仅严重侵害投资者的利益，而且阻碍资本市场的健康、持续、稳定发展，从而对我国的经济造成重大损害。文章以华沐通途的财务报告披露为例，对上市公司财务报告舞弊进行深入思考，仔细剖析财务报告舞弊的原因及其方式，最后结合我国企业实际情况，提出切实可行的防范财务报告舞弊的措施。
【关键词】 华沐通途； 财务报告舞弊； 防范措施
作为证券市场信息传递媒介的财务报告，不仅是投资者进行投资决策的基本依据之一，而且是证券市场健康、有效运行、发挥优化资源配置功能的基础。遗憾的是，不少上市公司在巨大的经济利益诱惑下铤而走险，进行财务报告舞弊，直接损害了广大利益相关者的经济利益，并导致严重的经济后果。本文通过华沐通途的信息披露来说明财务报告舞弊，分析其形成的原因及方式，并提出相应的财务报告舞弊防范措施。
一、案例回放
（一）华沐通途基本情况
河南新大新材料股份有限公司（股票代码300080，以下简称新大新材）于2010年6月在深交所创业板挂牌上市，2012年3月5日通过的《关于设立“新大新能源投资有限公司”的议案》决定使用自有资金5 000万元在河南省郑州设立全资子公司。2012年6月20日，该公司完成了河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称华沐通途）的工商注册登记，并于2012年7月2日取得企业法人营业执照。华沐通途的经营范围：太阳能、新能源与光伏技术开发，光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计及工程施工，合同能源管理，从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止的或应经审批方可经营进出口的货物和技术除外）。
（二）关于华沐通途财务报告信息披露
新大新材在2013年2月7日发布的2012年报中披露，2012年度华沐通途营业收入为0元，营业成本为0元，净利润为-45 251.00元。截至2012年12月31日，该公司总资产为50 060 110.6元，净资产为79 954 749.00元。净资产大于总资产，违背了会计基本原理。然而公司对此的解释是由于工作人员的疏忽。面对投资者的巨大困惑，新大新材的更新年报在2月23日发布，披露华沐通途的实际净资产只有49 954 749.00元。凭空减少了3 000万元，对外宣称的解释依然归于工作人员的疏忽。对于投资者信赖的财务报告随意更改，而且未作出合理的解释，上市公司这种明目张胆的舞弊行为，值得深思。
二、案例思考
上市公司财务报告舞弊行为日益猖獗，使证券市场赖以生存和发展的信用基础和“公开”、“公平”、“公正”的原则受到了极大的挑战。财务报告舞弊是指会计主体有意识、有目的地采用各种方式和手段，通过违背公认的会计准则，故意编制和披露虚假财务会计信息，对企业的经营活动作出不实陈述，以欺骗财务报告使用者，从而实现自身目的的违法犯罪行为（王林江，2010）。
（一）上市公司的财务报告舞弊原因分析
1.财务报告舞弊产生的直接原因——利益驱动
利益简而言之就是好处，是指某种需要或愿望的满足。利益既会促使人们守法经营，取得合法权益，也会驱动人们铤而走险，获取非法利益。
（1）上市公司的利益驱动
股权融资的低成本、高效益特点对企业来讲是巨大的诱惑。由于我国证券市场的特殊融资制度，使得企业获得上市资格成为一种炙手可热的稀缺资源。许多不具备上市和配股资格的企业为了达到上市融资的目的，不惜通过财务报告舞弊来包装自己，使之符合上市所需的财务要求。上市后，可以通过短期炒作，借助虚假的财务报告来粉饰其经营状况，向外界传递积极的信号，操纵股价，从而形成稳定的资本来源，在更大范围内筹措大量资金。上市公司通过提供虚假财务信息来骗取投资者、债权人、供应商、银行和政府等利益相关者的信任，并从中牟取暴利。
（2）地方政府的利益驱动
在我国特殊的经济背景下，上市公司能否发行股票以及发行多少股数并非自主行为，而是由相关政府部门根据我国证券市场实际情况选择确定的。因此为了拿到更多的股票发行额度，为了当地财政税收方面的利益，有些政府部门甚至参与企业的舞弊行为。此外，由于许多地方官员的政绩与当地的经济发展水平挂钩，而经济发展状况很大程度上依赖当地各大企业的经营状况，从而这些企业的经济利益与政府官员的政治利益是一致的。因此，地方政府可能会默许财务报告舞弊行为。
（3）中介机构的利益驱动
由于管理当局自主选择会计师事务所以及支付审计费用，使得会计师事务所与其客户之间存在密切的利益关联，导致注册会计师忘却了信息使用者的存在，而只对被审计单位情有独钟。在这种情况下，注册会计师及会计师事务所不得不与管理当局“合作”，即使是那些最谨慎的注册会计师也会无意中扭曲财务数据，掩盖被审计单位真实的财务状况，从而损害投资者的相关利益。
2.财务报告舞弊产生的间接原因——机会动因
（1）公司治理结构失效
两权分离是指企业所有权与经营权的分离，即所有者拥有的资产委托他人管理运作，表现出一种委托—代理关系。所有者与管理层之间的信息不对称，使财务报告舞弊成为可能。国有股和法人股“一股独大”，带来“内部控制人”和“所有者缺位”现象，致使上市公司的股东大会、董事会和监事会的制衡机制失效，从而管理层成为企业的真正“主人”。由于管理层和股东之间的利益不一致，当二者出现冲突时，管理层则会欺骗股东以实现自身利益最大化。
（2）内部控制不健全
有效的内部控制是预防和发现财务报告舞弊的重要手段。岗位的设立，职责的分离，权限的设置，都是内部控制的重要内容。然而有些上市公司没有建立完善、合理的内部控制制度，特别是不相容岗位未分离，则很难进行有效监控，导致分工不明、责任不清，使财务报告舞弊行为有机可乘。 （3）外部审计无效
独立性是审计的灵魂，然而由于各方面的原因，我国会计师事务所还没有形成拒绝虚假会计信息的机制，注册会计师的独立性受到许多因素的干扰。一方面由于内部人控制的审计模式，公司管理层成为审计的实际委托人，同时又负责审计机构的选择与审计费用的支付，使得审计机构处于被动地位；另一方面，面临日益激烈的竞争，会计师事务所会更多地选择让步于上市公司，甚至与上市公司合谋舞弊。
（4）监管力度不够
目前，虽然我国法律监管已经取得了一定的进步，但相关的法律法规并不完善，使得不法分子有漏洞可钻，而且会计监督、审计监督、税务监督等的监督标准不统一，在管理上各自为政，甚至存在重复、冲突的地方，不能有效地发挥监督作用。由于我国上市公司数量增多，对于披露的虚假信息查不胜查，被暴露的概率很小，即使被查出舞弊，处罚的力度也不大，权衡低廉的舞弊成本与高收益，上市公司更倾向于舞弊来获得更大的收益。
（二）上市公司财务报告舞弊的主要方式
1.利用虚构经济业务来舞弊
虚构经济业务舞弊的主要方式有以下几种：一是虚构收入。虚构收入是性质最为恶劣也是最难以识别的舞弊方式之一。这种方式往往从原始的销售合同、发票开始全套造假，也是我国目前上市公司最常用的一种方式。上市公司为了达到虚增利润的目的，就会虚构经济业务，唆使财务人员编制虚假的合同票据。二是虚构费用。同虚构收入相比，虚减费用更为隐蔽。有些成本的归类，如资本性支出与收益性支出的划分，需要依赖会计人员的职业判断，这就给财务舞弊者提供了自由发挥的空间。将当期费用支出作为资本支出不仅隐蔽性好，而且还可以达到一箭双雕的效果，既可以虚增利润，又可以让投资者误以为企业具有良好的发展趋势。三是虚构资产。上市公司有时通过制造虚假资产租赁合同、会计凭证等方式虚增资产的账面价值，或者通过非正规程序的资产评估，对企业并不存在的资产、租赁的资产进行评估来粉饰企业的财务报表。
2.利用关联交易舞弊
由于关联方之间存在控制关系，往往以不公平的价格进行交易，造成上市公司与关联企业之间的利润转移。具体来讲，舞弊的方式主要包括以下几种：一是关联购销业务。关联企业以低于或者高于市场的价格向上市公司销售或者购买原材料、产品或者服务。二是资产或者股权置换。将关联企业的优质资产与上市公司的劣质资产置换，或者将上市公司亏损的子公司或闲置资产高价出售给关联企业，从而达到粉饰上市公司财务报告的目的。三是转嫁费用。当上市公司业绩不理想时，则会将管理费用、广告费用等转嫁给关联企业从而虚增利润。四是获取不当资金占用费。目前关联企业间资金拆借现象较多。由于关联方之间发生的资金占用金额、收费标准未对外公告，外界很难判断其合理性，而且名目繁多、金额巨大，作为营业外收入使利润虚增。
3.利用会计政策和会计估计舞弊
会计政策是企业会计核算和编制财务报告遵循的原则和方法。有些会计政策具有弹性，允许企业根据自身的情况选择其中一种进行会计处理，给管理当局提供了选择的自由空间。某些上市公司为了达到操纵利润的目的而滥用会计政策。一是变更折旧政策。上市公司通过调整折旧政策，延长固定资产的折旧年限，从而降低了本期的折旧费用，在收入保持不变的情况下，增加了本期账面利润，同时上市公司未来期间的经营状况也将受到影响。二是变更坏账核算方法。坏账准备的计提方法分为账龄分析法、余额百分比法、个别认定法等，会计准则规定不得随意变更其计提方法和比例，但是并没有作出明确的说明，会计人员需要根据职业判断，从而为舞弊提供了可能性。
4.隐瞒或不披露重要事项
《证券法》规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。从被处罚的违规事实来看，被隐瞒或不及时披露的重要事项主要有：一是或有事项。主要包括未决诉讼、产品质量保证和债务担保等，均属于上市公司的重大不确定事项，而上市公司隐瞒这些事项，会使投资者对公司现状缺乏足够的认识而面临投资风险。二是资产负债表日后事项。上市公司在资产负债表日后发生的签订重大合同、对外提供重大担保以及对外提供重大借款，都会使企业面临很大的风险。
三、防范措施
（一）完善上市公司的治理结构
1.优化股权结构，发挥股东大会作用
目前我国上市公司股权过于集中，针对内部“一股独大”问题，应该积极引入机构投资者、战略投资者，形成合理的股权结构。首先，由于证券市场信息的不完全，单个投资者明显处于弱势，优化的股权结构能在股东大会中形成有效的制衡机制，共同提高企业价值，从而保护了中小股东的利益。其次，改进股东大会会议方式，尝试网络投票、网络会议，降低中小股东行使股东权利的成本。
2.完善独立董事制度
我国上市公司由高层管理者担任董事会成员的现象十分普遍，因此董事会很容易成为公司高管的代言人，这样会加大财务报告舞弊发生的概率。因此应在董事会中加强独立董事的作用，形成内部董事的制衡机制。首先，应提升独立董事成员在董事会中的比例。在上市公司治理机制中，独立董事在保证财务信息披露真实性方面的监督是“内部人”所无法代替的。其次，完善董事会的选聘制度。相关部门可以为各公司选派独立董事，直接对中小股东负责。独立董事的薪酬由相关部门直接发放，从而减少对大股东的依赖。
3.发挥监事会的职能
我国《公司法》规定监事会对公司的财务报告进行监督，但由于监事会成员大多为股东或公司职员兼任，缺乏独立性，而且监事会人员没有经过相关技能的专业培训，在信息优势方面难以与董事会和公司经理抗衡，因此未能发挥出应有的功能。应从以下方面完善监事会建设。首先，监事的聘用应得到股东大会的批准，增强监事会的独立性。其次，提升监事会对重大事项决策的监督力度，对于上市公司作出的对外重大投资、重大贷款担保以及重大项目招投标等事项，监事会应该进行监督，保障公司和股东的利益。最后，提高监事会成员的业务素质，要加强监事会成员的专业知识体系构建，增强业务素质。
【关键词】 华沐通途； 财务报告舞弊； 防范措施
作为证券市场信息传递媒介的财务报告，不仅是投资者进行投资决策的基本依据之一，而且是证券市场健康、有效运行、发挥优化资源配置功能的基础。遗憾的是，不少上市公司在巨大的经济利益诱惑下铤而走险，进行财务报告舞弊，直接损害了广大利益相关者的经济利益，并导致严重的经济后果。本文通过华沐通途的信息披露来说明财务报告舞弊，分析其形成的原因及方式，并提出相应的财务报告舞弊防范措施。
一、案例回放
（一）华沐通途基本情况
河南新大新材料股份有限公司（股票代码300080，以下简称新大新材）于2010年6月在深交所创业板挂牌上市，2012年3月5日通过的《关于设立“新大新能源投资有限公司”的议案》决定使用自有资金5 000万元在河南省郑州设立全资子公司。2012年6月20日，该公司完成了河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称华沐通途）的工商注册登记，并于2012年7月2日取得企业法人营业执照。华沐通途的经营范围：太阳能、新能源与光伏技术开发，光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计及工程施工，合同能源管理，从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止的或应经审批方可经营进出口的货物和技术除外）。
（二）关于华沐通途财务报告信息披露
新大新材在2013年2月7日发布的2012年报中披露，2012年度华沐通途营业收入为0元，营业成本为0元，净利润为-45 251.00元。截至2012年12月31日，该公司总资产为50 060 110.6元，净资产为79 954 749.00元。净资产大于总资产，违背了会计基本原理。然而公司对此的解释是由于工作人员的疏忽。面对投资者的巨大困惑，新大新材的更新年报在2月23日发布，披露华沐通途的实际净资产只有49 954 749.00元。凭空减少了3 000万元，对外宣称的解释依然归于工作人员的疏忽。对于投资者信赖的财务报告随意更改，而且未作出合理的解释，上市公司这种明目张胆的舞弊行为，值得深思。
二、案例思考
上市公司财务报告舞弊行为日益猖獗，使证券市场赖以生存和发展的信用基础和“公开”、“公平”、“公正”的原则受到了极大的挑战。财务报告舞弊是指会计主体有意识、有目的地采用各种方式和手段，通过违背公认的会计准则，故意编制和披露虚假财务会计信息，对企业的经营活动作出不实陈述，以欺骗财务报告使用者，从而实现自身目的的违法犯罪行为（王林江，2010）。
（一）上市公司的财务报告舞弊原因分析
1.财务报告舞弊产生的直接原因——利益驱动
利益简而言之就是好处，是指某种需要或愿望的满足。利益既会促使人们守法经营，取得合法权益，也会驱动人们铤而走险，获取非法利益。
（1）上市公司的利益驱动
股权融资的低成本、高效益特点对企业来讲是巨大的诱惑。由于我国证券市场的特殊融资制度，使得企业获得上市资格成为一种炙手可热的稀缺资源。许多不具备上市和配股资格的企业为了达到上市融资的目的，不惜通过财务报告舞弊来包装自己，使之符合上市所需的财务要求。上市后，可以通过短期炒作，借助虚假的财务报告来粉饰其经营状况，向外界传递积极的信号，操纵股价，从而形成稳定的资本来源，在更大范围内筹措大量资金。上市公司通过提供虚假财务信息来骗取投资者、债权人、供应商、银行和政府等利益相关者的信任，并从中牟取暴利。
（2）地方政府的利益驱动
在我国特殊的经济背景下，上市公司能否发行股票以及发行多少股数并非自主行为，而是由相关政府部门根据我国证券市场实际情况选择确定的。因此为了拿到更多的股票发行额度，为了当地财政税收方面的利益，有些政府部门甚至参与企业的舞弊行为。此外，由于许多地方官员的政绩与当地的经济发展水平挂钩，而经济发展状况很大程度上依赖当地各大企业的经营状况，从而这些企业的经济利益与政府官员的政治利益是一致的。因此，地方政府可能会默许财务报告舞弊行为。
（3）中介机构的利益驱动
由于管理当局自主选择会计师事务所以及支付审计费用，使得会计师事务所与其客户之间存在密切的利益关联，导致注册会计师忘却了信息使用者的存在，而只对被审计单位情有独钟。在这种情况下，注册会计师及会计师事务所不得不与管理当局“合作”，即使是那些最谨慎的注册会计师也会无意中扭曲财务数据，掩盖被审计单位真实的财务状况，从而损害投资者的相关利益。
2.财务报告舞弊产生的间接原因——机会动因
（1）公司治理结构失效
两权分离是指企业所有权与经营权的分离，即所有者拥有的资产委托他人管理运作，表现出一种委托—代理关系。所有者与管理层之间的信息不对称，使财务报告舞弊成为可能。国有股和法人股“一股独大”，带来“内部控制人”和“所有者缺位”现象，致使上市公司的股东大会、董事会和监事会的制衡机制失效，从而管理层成为企业的真正“主人”。由于管理层和股东之间的利益不一致，当二者出现冲突时，管理层则会欺骗股东以实现自身利益最大化。
（2）内部控制不健全
有效的内部控制是预防和发现财务报告舞弊的重要手段。岗位的设立，职责的分离，权限的设置，都是内部控制的重要内容。然而有些上市公司没有建立完善、合理的内部控制制度，特别是不相容岗位未分离，则很难进行有效监控，导致分工不明、责任不清，使财务报告舞弊行为有机可乘。 （3）外部审计无效
独立性是审计的灵魂，然而由于各方面的原因，我国会计师事务所还没有形成拒绝虚假会计信息的机制，注册会计师的独立性受到许多因素的干扰。一方面由于内部人控制的审计模式，公司管理层成为审计的实际委托人，同时又负责审计机构的选择与审计费用的支付，使得审计机构处于被动地位；另一方面，面临日益激烈的竞争，会计师事务所会更多地选择让步于上市公司，甚至与上市公司合谋舞弊。
（4）监管力度不够
目前，虽然我国法律监管已经取得了一定的进步，但相关的法律法规并不完善，使得不法分子有漏洞可钻，而且会计监督、审计监督、税务监督等的监督标准不统一，在管理上各自为政，甚至存在重复、冲突的地方，不能有效地发挥监督作用。由于我国上市公司数量增多，对于披露的虚假信息查不胜查，被暴露的概率很小，即使被查出舞弊，处罚的力度也不大，权衡低廉的舞弊成本与高收益，上市公司更倾向于舞弊来获得更大的收益。
（二）上市公司财务报告舞弊的主要方式
1.利用虚构经济业务来舞弊
虚构经济业务舞弊的主要方式有以下几种：一是虚构收入。虚构收入是性质最为恶劣也是最难以识别的舞弊方式之一。这种方式往往从原始的销售合同、发票开始全套造假，也是我国目前上市公司最常用的一种方式。上市公司为了达到虚增利润的目的，就会虚构经济业务，唆使财务人员编制虚假的合同票据。二是虚构费用。同虚构收入相比，虚减费用更为隐蔽。有些成本的归类，如资本性支出与收益性支出的划分，需要依赖会计人员的职业判断，这就给财务舞弊者提供了自由发挥的空间。将当期费用支出作为资本支出不仅隐蔽性好，而且还可以达到一箭双雕的效果，既可以虚增利润，又可以让投资者误以为企业具有良好的发展趋势。三是虚构资产。上市公司有时通过制造虚假资产租赁合同、会计凭证等方式虚增资产的账面价值，或者通过非正规程序的资产评估，对企业并不存在的资产、租赁的资产进行评估来粉饰企业的财务报表。
2.利用关联交易舞弊
由于关联方之间存在控制关系，往往以不公平的价格进行交易，造成上市公司与关联企业之间的利润转移。具体来讲，舞弊的方式主要包括以下几种：一是关联购销业务。关联企业以低于或者高于市场的价格向上市公司销售或者购买原材料、产品或者服务。二是资产或者股权置换。将关联企业的优质资产与上市公司的劣质资产置换，或者将上市公司亏损的子公司或闲置资产高价出售给关联企业，从而达到粉饰上市公司财务报告的目的。三是转嫁费用。当上市公司业绩不理想时，则会将管理费用、广告费用等转嫁给关联企业从而虚增利润。四是获取不当资金占用费。目前关联企业间资金拆借现象较多。由于关联方之间发生的资金占用金额、收费标准未对外公告，外界很难判断其合理性，而且名目繁多、金额巨大，作为营业外收入使利润虚增。
3.利用会计政策和会计估计舞弊
会计政策是企业会计核算和编制财务报告遵循的原则和方法。有些会计政策具有弹性，允许企业根据自身的情况选择其中一种进行会计处理，给管理当局提供了选择的自由空间。某些上市公司为了达到操纵利润的目的而滥用会计政策。一是变更折旧政策。上市公司通过调整折旧政策，延长固定资产的折旧年限，从而降低了本期的折旧费用，在收入保持不变的情况下，增加了本期账面利润，同时上市公司未来期间的经营状况也将受到影响。二是变更坏账核算方法。坏账准备的计提方法分为账龄分析法、余额百分比法、个别认定法等，会计准则规定不得随意变更其计提方法和比例，但是并没有作出明确的说明，会计人员需要根据职业判断，从而为舞弊提供了可能性。
4.隐瞒或不披露重要事项
《证券法》规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。从被处罚的违规事实来看，被隐瞒或不及时披露的重要事项主要有：一是或有事项。主要包括未决诉讼、产品质量保证和债务担保等，均属于上市公司的重大不确定事项，而上市公司隐瞒这些事项，会使投资者对公司现状缺乏足够的认识而面临投资风险。二是资产负债表日后事项。上市公司在资产负债表日后发生的签订重大合同、对外提供重大担保以及对外提供重大借款，都会使企业面临很大的风险。
三、防范措施
（一）完善上市公司的治理结构
1.优化股权结构，发挥股东大会作用
目前我国上市公司股权过于集中，针对内部“一股独大”问题，应该积极引入机构投资者、战略投资者，形成合理的股权结构。首先，由于证券市场信息的不完全，单个投资者明显处于弱势，优化的股权结构能在股东大会中形成有效的制衡机制，共同提高企业价值，从而保护了中小股东的利益。其次，改进股东大会会议方式，尝试网络投票、网络会议，降低中小股东行使股东权利的成本。
2.完善独立董事制度
我国上市公司由高层管理者担任董事会成员的现象十分普遍，因此董事会很容易成为公司高管的代言人，这样会加大财务报告舞弊发生的概率。因此应在董事会中加强独立董事的作用，形成内部董事的制衡机制。首先，应提升独立董事成员在董事会中的比例。在上市公司治理机制中，独立董事在保证财务信息披露真实性方面的监督是“内部人”所无法代替的。其次，完善董事会的选聘制度。相关部门可以为各公司选派独立董事，直接对中小股东负责。独立董事的薪酬由相关部门直接发放，从而减少对大股东的依赖。
3.发挥监事会的职能
我国《公司法》规定监事会对公司的财务报告进行监督，但由于监事会成员大多为股东或公司职员兼任，缺乏独立性，而且监事会人员没有经过相关技能的专业培训，在信息优势方面难以与董事会和公司经理抗衡，因此未能发挥出应有的功能。应从以下方面完善监事会建设。首先，监事的聘用应得到股东大会的批准，增强监事会的独立性。其次，提升监事会对重大事项决策的监督力度，对于上市公司作出的对外重大投资、重大贷款担保以及重大项目招投标等事项，监事会应该进行监督，保障公司和股东的利益。最后，提高监事会成员的业务素质，要加强监事会成员的专业知识体系构建，增强业务素质。