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摘要：同一控制下企业，对于转让以公允价值模式计量的股票，因持有目的导致核算方式的变化，会产生不同的会计处理方式，进而对单体和合并报表产生一定的影响。
关键词：金融资产；可供出售金融资产；关联交易
一、业务背景介绍
2018年企业会计准则关于《金融资产和金融工具》调整之后，对金融资产的具体核算越来越多的影响到公司的具体业务核算，金融工具的核算更多的实质性判断依赖于企业管理金融资产的业务模式，即企业如何管理其持有的金融资产以产生现金流量；简单点可直接描述为管理层持有的金融资产的目的，是收取合同现金流为目的还是以出售金融资产获取整体回报为目的。管理层对持有金融资产的业务模式的确定影响到金融资产的后续核算，若持有金融资产期间，其业务模式发生变化，金融资产可以进行重分类，重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不得对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整，这使得金融资产的核算更贴近其管理层持有的目的变化，能够公允其持有资产的价值。
本文以母公司（A公司）持有的两支上市公司股票为标的，采用不同的方式将其持有的股票转让给其全资子（B公司），由于交易的方式不同，且受B公司管理层最终持有目的的不同，其受让该股票后的核算方式对集团合并会产生不同的影响，本文将从B公司持有股票的不同目的和不同的账务处理方式为视角，来探讨同一控制下，转让股票分别对单体合并的影响，并如何能选择实现目的且整体税费较低的转让方式。
二、转让涉及及交易结构
A公司持有甲、乙两支股票（均为深交所上市股票），其中甲股票系原始股，初始投资金额为3000万元（持股比例为10%），甲公司2011年上市，A公司持有的被稀释为7.09%，截止2017年5月，甲上市公司增发A股上市，A公司持股比例下降至5.10%。A公司持有的乙股票系通过参与上市公司定增获得相应的股票，持股比例约1.80%。
A公司对甲、乙两支股票采用公允价值模式计量，按照可供出售金融资产核算，截止2017年转让日前，甲股票已在賬面体现浮盈13，600万元，乙股票账面体现浮亏18，700万元。考虑到A公司转让甲股票会产生投资收益，而转让乙股票会产生投资亏损，若一年内仅转让任何一支股票，均会对报表产生较大的波动，且对所得税会产生较大影响。因此，若同一年内，能够完成两支股票同时转让，既有投资收益，也有投资亏损，盈亏相抵后，报表波动较小且所得税费用当年可实现最优。
由于持有的两支股票比例不一致，若采用统一的交易模式，难以达到同步当年转让成功的可能，结合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年11 月修订）》和《深圳证券交易所交易规则（深证会[2018]138号）》相关规定，充分对比大宗交易、集合竞价、协议转让等方式，结合公司持有股票股比情况，为能使得两支股票在一年内实现全部转让成功，两支股票的损益均能够在A公司当年的报表中，能使得两只股票的损益均能提现在当年报表中，最终选择甲股票采用协议转让模式，乙股票采用大宗交易模式。
甲股票持股比例超过5%，可采用明确对手方的协议转让方式，及时与上市公司联系并发布公告；乙股票的持股比例较小，可直接采用到大宗交易，对市场波动影响较小，基本可实现买卖无价差，A公司和B公司分别按照协议转让和大宗交易的交易规则，分别和上市公司、主管审批机关进行报批报审。
三、转让对单体及合并报表的影响
（一）两种不同业务模式下的单体及合并影响
依据企业会计准则第22号，有关金融工具的确认和计量相关规定，“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性”则应将其分类为“交易性金融资产”核算；若金融资产符合“企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，则将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，可选择“可供出售金融资产”进行核算。
根据金融资产的分类和确认可了解，对金融资产的核算其关键在于公司管理层持有金融资产业务模式（即最终目的）所确定，因此B公司持有两支股票的目的可能存在以下两种情况：
1.公司管理层层持有两支股票的目的系短期获利，以出售整体金融资产获利的情况，将其作为交易性金融资产核算。此种情况下，从公司整体角度出发，持有股票的获利业务模式（股票持有目的）发生改变，股票转让行为将不能作为内部交易在合并报表层面进行抵消，股票产生的损益直接在合并报表层面予以反映。
从准则角度来说，在公司整体层面上可看做金融资产核算方式发生变更，即由“可供出售金融资产”转换为“交易性金融资产”进行核算。此种情况下A公司账务处理将持有的资产处置变现，将“可供出售金融资产-成本/公允价值变动”直接转入贷方，原计入“其他综合收益”的部分直接转入“投资收益”；B公司按照购入价作为交易性金融资产成本核算，合并层面不做抵消，A和B公司各自损益直接汇总合并。
2.公司管理层持有两支股票的目的并非短期交易获利，将其作为可供出售金融资产进行核算。此种情况下，从公司成体角度出发，股票持有目的并未发生改变，股票转让行为系公司内部转让行为，需要在合并报表层面进行抵消，股票产生的损益不会影响公司的合并报表损益。
从准则角度上来说，在公司整体层面上，虽持有金融资产的主体发生改变，但因A公司和B公司各自管理层持有金融资产的目的未发生改变，金融资产的核算方式保持一致，本质未变化，均作为“可供出售金融资产”核算，因此在合并层面需要进行内部交易抵消。此种情况下，A公司账务处理直接将持有金融资产处置变现，将“可供出售金融资产-成本/公允价值变动”直接转入贷方，原计入“其他综合收益”的部分直接转入“投资收益”；B公司按照实际支付的购入价作为可供出售金融资产成本核算，合并层面需要抵消，相关损益不影响合并报表。
从以上两种情况分析可知，管理层持有金融资产的业务模式（持有目的）变化对公司单体和合并均会产生影响，而股票作为一种特殊的股权形式，其转让与普通的股权转让也有着不同的处理方式。
（二）其他需要关注事项
本案例中A公司处置其持有的金融资产（股票），因其最终的处置目的较明确，即能够在战略上实现股票转让给其子公司，也能够使得转让股票当年的投资净收益对母公司报表波动较小且所得税影响最小，而股票作为一种特殊股权形式，并非单纯可通过一般非上市公司的股权转让，签订协议支付股权对价款即可实现；股票转让除会计核算中要求的实质性转让（如过户成功、对价款支付超过50%及以上等实质性控制权等方式）外，还需要遵循股票交易系统交易规则。
A公司为实现其当年所得税费最低，选择合适的交易方式显得尤为重要，需要充分了解所得税费的计算缴纳规则，并能准确判定准则对股票转让收益的确认原则，在遵循会计准则和股票交易原则情况下，实现税费最优。同时应及时提示管理层注意，新准则下，持有金融资产的业务模式发生改变后，管理层可依据实际的业务模式（持有目的）进行变更，进而对公司财务核算产生影响，受让方应充分考虑其短期目的和长期目标，选择合适的持有目的和交易方式。
关键词：金融资产；可供出售金融资产；关联交易
一、业务背景介绍
2018年企业会计准则关于《金融资产和金融工具》调整之后，对金融资产的具体核算越来越多的影响到公司的具体业务核算，金融工具的核算更多的实质性判断依赖于企业管理金融资产的业务模式，即企业如何管理其持有的金融资产以产生现金流量；简单点可直接描述为管理层持有的金融资产的目的，是收取合同现金流为目的还是以出售金融资产获取整体回报为目的。管理层对持有金融资产的业务模式的确定影响到金融资产的后续核算，若持有金融资产期间，其业务模式发生变化，金融资产可以进行重分类，重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不得对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整，这使得金融资产的核算更贴近其管理层持有的目的变化，能够公允其持有资产的价值。
本文以母公司（A公司）持有的两支上市公司股票为标的，采用不同的方式将其持有的股票转让给其全资子（B公司），由于交易的方式不同，且受B公司管理层最终持有目的的不同，其受让该股票后的核算方式对集团合并会产生不同的影响，本文将从B公司持有股票的不同目的和不同的账务处理方式为视角，来探讨同一控制下，转让股票分别对单体合并的影响，并如何能选择实现目的且整体税费较低的转让方式。
二、转让涉及及交易结构
A公司持有甲、乙两支股票（均为深交所上市股票），其中甲股票系原始股，初始投资金额为3000万元（持股比例为10%），甲公司2011年上市，A公司持有的被稀释为7.09%，截止2017年5月，甲上市公司增发A股上市，A公司持股比例下降至5.10%。A公司持有的乙股票系通过参与上市公司定增获得相应的股票，持股比例约1.80%。
A公司对甲、乙两支股票采用公允价值模式计量，按照可供出售金融资产核算，截止2017年转让日前，甲股票已在賬面体现浮盈13，600万元，乙股票账面体现浮亏18，700万元。考虑到A公司转让甲股票会产生投资收益，而转让乙股票会产生投资亏损，若一年内仅转让任何一支股票，均会对报表产生较大的波动，且对所得税会产生较大影响。因此，若同一年内，能够完成两支股票同时转让，既有投资收益，也有投资亏损，盈亏相抵后，报表波动较小且所得税费用当年可实现最优。
由于持有的两支股票比例不一致，若采用统一的交易模式，难以达到同步当年转让成功的可能，结合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年11 月修订）》和《深圳证券交易所交易规则（深证会[2018]138号）》相关规定，充分对比大宗交易、集合竞价、协议转让等方式，结合公司持有股票股比情况，为能使得两支股票在一年内实现全部转让成功，两支股票的损益均能够在A公司当年的报表中，能使得两只股票的损益均能提现在当年报表中，最终选择甲股票采用协议转让模式，乙股票采用大宗交易模式。
甲股票持股比例超过5%，可采用明确对手方的协议转让方式，及时与上市公司联系并发布公告；乙股票的持股比例较小，可直接采用到大宗交易，对市场波动影响较小，基本可实现买卖无价差，A公司和B公司分别按照协议转让和大宗交易的交易规则，分别和上市公司、主管审批机关进行报批报审。
三、转让对单体及合并报表的影响
（一）两种不同业务模式下的单体及合并影响
依据企业会计准则第22号，有关金融工具的确认和计量相关规定，“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性”则应将其分类为“交易性金融资产”核算；若金融资产符合“企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，则将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，可选择“可供出售金融资产”进行核算。
根据金融资产的分类和确认可了解，对金融资产的核算其关键在于公司管理层持有金融资产业务模式（即最终目的）所确定，因此B公司持有两支股票的目的可能存在以下两种情况：
1.公司管理层层持有两支股票的目的系短期获利，以出售整体金融资产获利的情况，将其作为交易性金融资产核算。此种情况下，从公司整体角度出发，持有股票的获利业务模式（股票持有目的）发生改变，股票转让行为将不能作为内部交易在合并报表层面进行抵消，股票产生的损益直接在合并报表层面予以反映。
从准则角度来说，在公司整体层面上可看做金融资产核算方式发生变更，即由“可供出售金融资产”转换为“交易性金融资产”进行核算。此种情况下A公司账务处理将持有的资产处置变现，将“可供出售金融资产-成本/公允价值变动”直接转入贷方，原计入“其他综合收益”的部分直接转入“投资收益”；B公司按照购入价作为交易性金融资产成本核算，合并层面不做抵消，A和B公司各自损益直接汇总合并。
2.公司管理层持有两支股票的目的并非短期交易获利，将其作为可供出售金融资产进行核算。此种情况下，从公司成体角度出发，股票持有目的并未发生改变，股票转让行为系公司内部转让行为，需要在合并报表层面进行抵消，股票产生的损益不会影响公司的合并报表损益。
从准则角度上来说，在公司整体层面上，虽持有金融资产的主体发生改变，但因A公司和B公司各自管理层持有金融资产的目的未发生改变，金融资产的核算方式保持一致，本质未变化，均作为“可供出售金融资产”核算，因此在合并层面需要进行内部交易抵消。此种情况下，A公司账务处理直接将持有金融资产处置变现，将“可供出售金融资产-成本/公允价值变动”直接转入贷方，原计入“其他综合收益”的部分直接转入“投资收益”；B公司按照实际支付的购入价作为可供出售金融资产成本核算，合并层面需要抵消，相关损益不影响合并报表。
从以上两种情况分析可知，管理层持有金融资产的业务模式（持有目的）变化对公司单体和合并均会产生影响，而股票作为一种特殊的股权形式，其转让与普通的股权转让也有着不同的处理方式。
（二）其他需要关注事项
本案例中A公司处置其持有的金融资产（股票），因其最终的处置目的较明确，即能够在战略上实现股票转让给其子公司，也能够使得转让股票当年的投资净收益对母公司报表波动较小且所得税影响最小，而股票作为一种特殊股权形式，并非单纯可通过一般非上市公司的股权转让，签订协议支付股权对价款即可实现；股票转让除会计核算中要求的实质性转让（如过户成功、对价款支付超过50%及以上等实质性控制权等方式）外，还需要遵循股票交易系统交易规则。
A公司为实现其当年所得税费最低，选择合适的交易方式显得尤为重要，需要充分了解所得税费的计算缴纳规则，并能准确判定准则对股票转让收益的确认原则，在遵循会计准则和股票交易原则情况下，实现税费最优。同时应及时提示管理层注意，新准则下，持有金融资产的业务模式发生改变后，管理层可依据实际的业务模式（持有目的）进行变更，进而对公司财务核算产生影响，受让方应充分考虑其短期目的和长期目标，选择合适的持有目的和交易方式。