１９３８年７月３０日，九江城外师范学校内，冈村宁次在这里召开作战会议。计划兵分两路向武汉进攻。一路以第９、第２７师团和波田支队主攻瑞昌、鲁溪、幕阜山切断粤汉线；另一路以第１０１、第１０６师团，循九江至南昌铁路推进，直接进攻南昌。向幕阜山方向迂回的这一路日军，因途中多为山路，又是大热天，加上遇到中方军队的阻击，走得很不顺利。沿铁路走的第１０６师团（辖步兵１１１旅团，１３６旅团）出九江不远，在金官桥遇到了中方军队的顽强阻击，万家岭战役自此拉开战幕。
　　
　　薛岳挥师２０万拉开万家岭战役序幕
　　
　　薛岳是这场战役的中国军队总指挥，在国民党中，薛岳是个传奇将军。抗战爆发后，他指挥部队在河南、上海、南京一带打了几次漂亮的歼灭战。此时，薛岳指挥的部队已近２０个师，分布在九江至南昌一线，其中金官桥的东西方向有欧震第４军、李玉堂第８军、李觉第７０军、李汉魂第６４军。战前薛岳多次到南浔路视察地形，他发现南浔路东边的庐山以南山林茂密，不利于机械化部队调动，便想诱敌深入，将敌人引至这里决战。其后果不其然，骄横的１０６师团浩浩荡荡地开进了薛岳的八卦阵，李觉的第７０军迅速截断了敌人的退路，并占领了几乎所有山头。这时山地的优势被充分发挥出来，这里树多草多，日军处处被动挨打，找不到方向。在约１０天的作战中，日军１０６师团被欧震的第４军和陈公侠的第１５５师歼灭了一半以上，约８０００人，师团长松浦淳六郎腿部受伤，和七八个随员躲在一个小山洞内，电台也在混战中丢了，无法与冈村宁次联络。
　　冈村宁次多日不见１０６师团的电报，急得团团转。他估计１０６师团有可能已被中国军队歼灭了，决定派１０１师团偷渡鄱阳湖，从星子镇登陆，从侧后攻击中国军队的主力。
　　８月１９日夜晚，第１０１师团在星子镇登陆。薛岳接到情报后，命令王敬久率第２５军前往堵截。王敬久奉命指挥部队依托山区的坚固阵地，顽强阻击敌人七天七夜，伤亡４０００多人。９月２日，薛岳调来的第２９军、第６０军全部进入战斗位置。９月３日下午，他下达全线反击的命令，首先全歼了日军１０１师团的第１０１联队，击毙了联队长饭冢国五郎大佐。师团长伊东政喜中将腿部受伤，被送回九江野战医院。第１０１师团虽然损失一个联队，但他们的元气未伤，我军也无法一下子将其消灭，双方形成了对峙局面。
　　由于薛岳频频调动部队，不知不觉在南浔与瑞武线之间出现了一个宽约五公里的空隙。冈村宁次一下子发现了这个缺口。他立即命令已到瑞昌的日军第９师团和波田支队，插入范镇、乐山，占领岷山高地，向中国守军攻击，促使薛岳调动东边包围第１０１师团的部队西援。８月２４日，第９师团和波田支队接到命令，经范镇、乐山，向岷山中国守军第３０军进攻。第３０军是川军，装备差，官兵的军事素质也差。连失鲤鱼、笔架山，最后失岷山。９月１日，马回岭也被日军占领。
　　
　　１０万大军奋起攻击，日军１０６师团险遭全阡
　　
　　冈村宁次这一着棋救了松浦淳六郎的命，他逃回九江，收拾残部，经过短暂休整和补充兵员后，又被冈村宁次派往万家岭增援。薛岳得知１０６师团的方向，判断冈村宁次下一步的方案是集中两个师团和波田支队，消灭我军主力于万家岭地区。于是，薛岳想用一部分兵力牵制日军第１０１师团、波田支队，然后集中优势兵力全歼日军１０６师团。１０月１日，薛岳围歼日军第１０６师团的作战命令下发到各部，第４军、第７４军及第１８７师、第１３９师，由新村、隘口、泽泉等地，由东向万家岭运动；新１３师、新１５师、第９１师、第１４２师、第６０师及预６师，由西向万家岭运动。两支队伍东西对进，拉开了围歼日军第１０６师团的序幕。
　　此时冈村宁次也料到了中国军队的动机。因此，他于１０月２日下午发电报给松浦淳六郎，叫他尽快撤出万家岭，向北转移，与第２７师团会合。可是，万家岭一带方圆几十里，全是参天大树，遮天闭日，很难辨别方向。第１０６师团所在的地区又有磁矿，指南针失灵。就在第１０６师团马盲人瞎，到处乱转时，薛岳调来了１０万大军，形成了密密的围捕网。
　　１０月７日下午，薛岳一声令下，１０万大军奋起攻击。冲锋号、喊杀声此起彼伏，枪炮声震耳欲聋。王牌军第７４军打头阵，几分钟前宁静的万家岭顿时如倒海翻江。战至１０月８日下午，包围圈越来越小。冈村宁次得到第１０６师团被围在万家岭的消息，一下子被打了一记闷棍。９日晚，战斗结束。日军第１０６师团被歼８０００余人，但松浦淳六郎借着茂密的树林得以侥幸逃脱。
　　万家岭之战虽然未能彻底歼灭１０６师团，但中国军队在此次战役中表现出的机动灵活、组织严密的特点和英勇顽强、不怕牺牲的精神，大大震惊了日军朝野和国际社会。而日军整整一个师团几遭灭顶之灾，这在历史上从未有过。
　　“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当永垂不朽。”叶挺将军的这句话乃是对万家岭大捷的最好总结。