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摘要：本文以近年来广受关注的中铝并购力拓案例作为切入点，详细地分析中国企业在海外并购中遇到的各种选择与难题，并为处于跨国并购风口浪尖的中国企业提供参考与思路。
关键词：并购；海外开拓；中铝
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X(2011)02-0080-02
对于一个企业来说，成长壮大的途径有许多种。可以是通过创新，不断开发新产品来占领市场。也可以是通过精细化生产，不断降低成本，依靠高性价比来占领市场。这些发展方式概括来说，都属于自我成长的范畴。而对于瞬息万变的全球化市场来说，通过自身的缓慢发展已经越来越难于满足企业的高成长需求。而并购，作为市场经济条件下，企业发展壮大的一种强有力手段，越来越受到企业，特别是跨国企业的重视。
一、海外并购的概念
海外并购又称跨国并购，是跨国兼并和跨国收购的总称，指一国企业(主并企业)为了实现某个目标，通过某些渠道和支付手段，购买另一国企业(目标企业)的所有资产或足以控制该企业的股份。
兼并(Merger)在《现代经济词典》的解释为：一家公司接班另一家公司，在此期间，一家公司保留下来，而另一家公司则丧失其法人实体，或者两公司的资产和经营活动融入一个新的实体。收购(Acquisition)是指一家公司通过产权交易的方式，取得另一家公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
由于绝大部分主并企业在被并购企业加入后，原公司的结构都会发生重大变化，所以人们往往把兼并和收购统称为并购(M＆A)。从国内角度看国内公司对国外公司的并购行为称为海外并购。
二、中铝并购力拓案分析
我国是钢铁生产大国，也是铁矿石消费大国。2000年以来，随着经济高速发展，我国对于铁矿石的需求大幅增加，国内产量无法满足需求，钢铁企业需要大量进口铁矿石，因此我国进口铁矿石的数量连年递增，进口量占需求量的比重亦逐步提高。1999年，进口铁矿石占总量需求的28％左右；2008年，我国进口铁矿石达到44414万吨，同比增长15.8％，占比总需求量达到58.9％，目前是世界铁矿石市场最大买主。然而，国外铁矿石巨头利用垄断资源提高价格大肆上扬价格，使我国进口铁矿石价格大幅上扬。
2008年金融危机导致了全球性的经济衰退，经济复苏的前景暗淡。在这场危机中，西方发达国家的公司普遍受到了巨大的冲击，负债率大幅上升，资产缩水甚至破产。在全球金融危机的打击下，力拓集团在伦敦的股票价格从2008年初的78英镑暴跌到年底的不到10英镑，股市和银行融资系统的资金链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达387亿美元的债务。
由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，从国家资源供应保障和中铝发展的战略布局角度来看，中铝入股力拓都具有重要的意义：(1)争取国际资源市场定价权，增强对国际战略性资源控制力，我国的自有资源难以支撑经济高速发展，同时由于我国对国际资源控制力不足，国际市场定价权缺失，在国际市场竞争中地位十分不利，因此走出国门收购海外的矿产和能源资源应成为尽快实施的长期战略。(2)中铝公司并购力拓公司可以阻击“两拓合并”，打破了国际矿业巨头的垄断，为我国改变铁矿石谈判中的被动地位迈出了重要一步，保护保护了我国铝、铜、钢铁等重要支柱型产业的国家利益。(3)通过大型央企国际化实现对矿产资源的战略投资，来化解外汇储备过高的风险。(4)中铝生产型集团工厂提供上下游配套资源及设施。并购是中铝最迅捷的扩大产业线、资源线，增强国际竞争力的方式。
2009~2月，迫于债务重负，力拓寻求中国铝业帮助改善其资产负债表。2月2日，中铝方面就收购力拓部分资产的交易与国家开发银行洽谈融资方案。中铝副总经理吕友清表示，中国铝业正与力拓就可能合作的领域展开谈判，但并未透露具体合作的项目内容和涉及的金额。
2009年2月10日，中铝注资力拓一事与中铝、力拓高层更替的报道备受业界关注。媒体报道称，中铝此次收购行动是在国务院及国资委直接指导下进行，可能更倾向于收购相关核心资产。
2009年2月12日，中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议。中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9％。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的93％增至约18％，其中持有力拓英国公司的股份增至19％，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9％。本次交易的成功完成尚需要获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国等国监管机构的批准。
2009年2月16日，中铝并购力拓新增变数。力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”，称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购，他们将提供融资。
2009年3月17日，中铝195亿美元注资力拓的交易再生波澜。澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)16日在澳洲证券交易所发布公告，称将延长对中铝与力拓195亿美元交易的审查时间，在原定的30天审查期基础上，再增加90天。
2009年3月26日，在中国企业在澳投资屡屡遭受延期审查之后，澳方终于传来消息。澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易，原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。中铝方面随即表示，ACCC的此项宣布意味着此次交易向着通过所有相关法律审批迈出了重要一步，并对ACCC的决定表示欢迎。
2009年3月27日，中国银行新闻发言人王兆文对外披露，中国银行等国内四家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件，向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，用以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其它有关本次投资的资金需求。
2009年4月02日，德国政府放行中铝注资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。中铝注资力拓，需要获得中国反垄断局、澳大利亚外商投资评估委员会(FIRB)、澳大利亚竞争与消费者委员会(ACCC)、美国外国投资委员会(CFIUS)以及德国联邦竞争法主管局共计五个权威机构的认可。
2009年5月15日，中国铝业公司与力拓公司宣布已获得美国外国投资委员会(CFIUS)对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司(UCC)进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向CFIUS提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知。CFIUS的批准满足了本交易监管方面的一个先决条件。
2009年6月5日，中国铝业公司确认，力拓集团董事会已撤销对，2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1 95亿美元的分手费。
此次中铝公司并购力拓公司，正是在战略性资源匮乏已成为制约我国经济持续增长的背景下，为摆脱铁矿石和铝、铜等矿产资源没有定价话语权的被动局面，提高我国产业竞争力、维护国家经济安全，增强我国对国际战略性资源的控制力的一次重要尝试。结论
通过对对中铝并购力拓案的分析，得出政治风险、法律风险仍然是国有大中型企业海外并购屡屡受挫的重要原因。在今后的并购活动中，应该在海外并购上加强防范政治风险的措施：
第一，加强与东道国政府的沟通，改善企业的对外投资环境，企业应该充分利用合法的政治影响手段，使舆论朝向自己利益偏转，使之充分了解中国企业的并购动机，减少政治因素的干扰。
第二，积极鼓励民营企业参与海外并购。在当前金融危机的背景下，各国的贸易保护主义有抬头的迹象，特别是中国国有企业于和政府的特殊关系，使得国有企业在海外收购资源型的资产，无论是石油还是矿产，都会被上升到政治层面予以考虑。而中国的民营企业面对却能受到海外各方的欢迎，渗入到这些国家经济的各个方面，能降低了海外并购的政治风险。同时，民营企业参与海外并购，还可以解决外汇储备过高的难题。
第三，完善我国的法律和相关制度，应对法律风险。虽然中国已逐步出台一些外资并购中国企业的法律，如《外商投资法》、《反垄断法》，但是关于中国本土企业海外并购的规定却极为缺乏。针对海外并购的法律障碍，中国有关部门应尽快建立符合国际管理的对外投资法律体系。中国应制定和完善诸如《海外投资法》、《海外投资保险法》等法律规制，对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等有关问题给予法律上的明确规定，并制定出适用的操作方法和程序，实现海外并购管理的法制化、规范化。
参考文献：
[1]罗肇鸿，跨国并购：特点、影响和对策[M]，北京：中国经济出版社,2006
[2]廖运凤，中国企业海外并购[M]，北京：中国经济出版社,2006
[3]黎孝先，国际贸易实务[M]，北京：对外经济贸易大学出版社,2007
[4]罗伯特·吉本斯，著，高峰，译，博弈论入门[M]，北京：中国社会科学出版社，1999年第一版
关键词：并购；海外开拓；中铝
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X(2011)02-0080-02
对于一个企业来说，成长壮大的途径有许多种。可以是通过创新，不断开发新产品来占领市场。也可以是通过精细化生产，不断降低成本，依靠高性价比来占领市场。这些发展方式概括来说，都属于自我成长的范畴。而对于瞬息万变的全球化市场来说，通过自身的缓慢发展已经越来越难于满足企业的高成长需求。而并购，作为市场经济条件下，企业发展壮大的一种强有力手段，越来越受到企业，特别是跨国企业的重视。
一、海外并购的概念
海外并购又称跨国并购，是跨国兼并和跨国收购的总称，指一国企业(主并企业)为了实现某个目标，通过某些渠道和支付手段，购买另一国企业(目标企业)的所有资产或足以控制该企业的股份。
兼并(Merger)在《现代经济词典》的解释为：一家公司接班另一家公司，在此期间，一家公司保留下来，而另一家公司则丧失其法人实体，或者两公司的资产和经营活动融入一个新的实体。收购(Acquisition)是指一家公司通过产权交易的方式，取得另一家公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
由于绝大部分主并企业在被并购企业加入后，原公司的结构都会发生重大变化，所以人们往往把兼并和收购统称为并购(M＆A)。从国内角度看国内公司对国外公司的并购行为称为海外并购。
二、中铝并购力拓案分析
我国是钢铁生产大国，也是铁矿石消费大国。2000年以来，随着经济高速发展，我国对于铁矿石的需求大幅增加，国内产量无法满足需求，钢铁企业需要大量进口铁矿石，因此我国进口铁矿石的数量连年递增，进口量占需求量的比重亦逐步提高。1999年，进口铁矿石占总量需求的28％左右；2008年，我国进口铁矿石达到44414万吨，同比增长15.8％，占比总需求量达到58.9％，目前是世界铁矿石市场最大买主。然而，国外铁矿石巨头利用垄断资源提高价格大肆上扬价格，使我国进口铁矿石价格大幅上扬。
2008年金融危机导致了全球性的经济衰退，经济复苏的前景暗淡。在这场危机中，西方发达国家的公司普遍受到了巨大的冲击，负债率大幅上升，资产缩水甚至破产。在全球金融危机的打击下，力拓集团在伦敦的股票价格从2008年初的78英镑暴跌到年底的不到10英镑，股市和银行融资系统的资金链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达387亿美元的债务。
由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，从国家资源供应保障和中铝发展的战略布局角度来看，中铝入股力拓都具有重要的意义：(1)争取国际资源市场定价权，增强对国际战略性资源控制力，我国的自有资源难以支撑经济高速发展，同时由于我国对国际资源控制力不足，国际市场定价权缺失，在国际市场竞争中地位十分不利，因此走出国门收购海外的矿产和能源资源应成为尽快实施的长期战略。(2)中铝公司并购力拓公司可以阻击“两拓合并”，打破了国际矿业巨头的垄断，为我国改变铁矿石谈判中的被动地位迈出了重要一步，保护保护了我国铝、铜、钢铁等重要支柱型产业的国家利益。(3)通过大型央企国际化实现对矿产资源的战略投资，来化解外汇储备过高的风险。(4)中铝生产型集团工厂提供上下游配套资源及设施。并购是中铝最迅捷的扩大产业线、资源线，增强国际竞争力的方式。
2009~2月，迫于债务重负，力拓寻求中国铝业帮助改善其资产负债表。2月2日，中铝方面就收购力拓部分资产的交易与国家开发银行洽谈融资方案。中铝副总经理吕友清表示，中国铝业正与力拓就可能合作的领域展开谈判，但并未透露具体合作的项目内容和涉及的金额。
2009年2月10日，中铝注资力拓一事与中铝、力拓高层更替的报道备受业界关注。媒体报道称，中铝此次收购行动是在国务院及国资委直接指导下进行，可能更倾向于收购相关核心资产。
2009年2月12日，中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议。中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9％。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的93％增至约18％，其中持有力拓英国公司的股份增至19％，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9％。本次交易的成功完成尚需要获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国等国监管机构的批准。
2009年2月16日，中铝并购力拓新增变数。力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”，称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购，他们将提供融资。
2009年3月17日，中铝195亿美元注资力拓的交易再生波澜。澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)16日在澳洲证券交易所发布公告，称将延长对中铝与力拓195亿美元交易的审查时间，在原定的30天审查期基础上，再增加90天。
2009年3月26日，在中国企业在澳投资屡屡遭受延期审查之后，澳方终于传来消息。澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易，原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。中铝方面随即表示，ACCC的此项宣布意味着此次交易向着通过所有相关法律审批迈出了重要一步，并对ACCC的决定表示欢迎。
2009年3月27日，中国银行新闻发言人王兆文对外披露，中国银行等国内四家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件，向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，用以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其它有关本次投资的资金需求。
2009年4月02日，德国政府放行中铝注资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。中铝注资力拓，需要获得中国反垄断局、澳大利亚外商投资评估委员会(FIRB)、澳大利亚竞争与消费者委员会(ACCC)、美国外国投资委员会(CFIUS)以及德国联邦竞争法主管局共计五个权威机构的认可。
2009年5月15日，中国铝业公司与力拓公司宣布已获得美国外国投资委员会(CFIUS)对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司(UCC)进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向CFIUS提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知。CFIUS的批准满足了本交易监管方面的一个先决条件。
2009年6月5日，中国铝业公司确认，力拓集团董事会已撤销对，2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1 95亿美元的分手费。
此次中铝公司并购力拓公司，正是在战略性资源匮乏已成为制约我国经济持续增长的背景下，为摆脱铁矿石和铝、铜等矿产资源没有定价话语权的被动局面，提高我国产业竞争力、维护国家经济安全，增强我国对国际战略性资源的控制力的一次重要尝试。结论
通过对对中铝并购力拓案的分析，得出政治风险、法律风险仍然是国有大中型企业海外并购屡屡受挫的重要原因。在今后的并购活动中，应该在海外并购上加强防范政治风险的措施：
第一，加强与东道国政府的沟通，改善企业的对外投资环境，企业应该充分利用合法的政治影响手段，使舆论朝向自己利益偏转，使之充分了解中国企业的并购动机，减少政治因素的干扰。
第二，积极鼓励民营企业参与海外并购。在当前金融危机的背景下，各国的贸易保护主义有抬头的迹象，特别是中国国有企业于和政府的特殊关系，使得国有企业在海外收购资源型的资产，无论是石油还是矿产，都会被上升到政治层面予以考虑。而中国的民营企业面对却能受到海外各方的欢迎，渗入到这些国家经济的各个方面，能降低了海外并购的政治风险。同时，民营企业参与海外并购，还可以解决外汇储备过高的难题。
第三，完善我国的法律和相关制度，应对法律风险。虽然中国已逐步出台一些外资并购中国企业的法律，如《外商投资法》、《反垄断法》，但是关于中国本土企业海外并购的规定却极为缺乏。针对海外并购的法律障碍，中国有关部门应尽快建立符合国际管理的对外投资法律体系。中国应制定和完善诸如《海外投资法》、《海外投资保险法》等法律规制，对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等有关问题给予法律上的明确规定，并制定出适用的操作方法和程序，实现海外并购管理的法制化、规范化。
参考文献：
[1]罗肇鸿，跨国并购：特点、影响和对策[M]，北京：中国经济出版社,2006
[2]廖运凤，中国企业海外并购[M]，北京：中国经济出版社,2006
[3]黎孝先，国际贸易实务[M]，北京：对外经济贸易大学出版社,2007
[4]罗伯特·吉本斯，著，高峰，译，博弈论入门[M]，北京：中国社会科学出版社，1999年第一版