上市公司收购是资产重组、产权交易的重要方式，它能够提高资源和资产的有效配置。因此，世界各国都非常重视上市公司收购这一证券交易活动。自“深宝安收购延中实业”拉开我国上市公司收购的序幕以来，我国上市公司收购不论从数量上还是从规模上都有了突飞猛进的发展。尽管我国各部门长期以来一直坚持制定各项法律法规以求规范上市公司收购行为，但其弊端仍日益凸显，其中以中小股东权益得不到保障的问题尤为突出。中小股东权益受损必然会阻碍广大中小投资者的投资热情，但广大中小投资者的投资又是上市公司的基础，是证券市场健康发展的动力。因此，中小股东权益保护问题至关重要。基于此，笔者以比较分析法为基本的研究方法，结合法律规范分析、个案分析等方法对我国上市公司收购中中小股东权益保护问题进行了一定程度的研究分析。本文包括导言、正文和结语三个部分,其中正文共分为四章。第一章为上市公司收购中中小股东权益保护基本理论。在本章中笔者首先概述了上市公司收购的基本含义与中小股东的基本含义，为下文的论述打下基础。然后对中小股东权益易受损的原因进行了分析，提出中小股东处于劣势地位的原因主要包括我国股权结构不合理、收购公司与目标公司所处的地位不平等、控股股东与中小股东地位不平等、司法救济途径不完善。第二章为我国上市公司收购中中小股东权益保护的立法现状分析。在本章中，笔者分别分析了我国要约收购制度的立法现状、反收购制度的立法现状、控股股东义务与董事义务的立法现状、信息披露制度的立法现状以及股东诉讼制度的立法现状。笔者认为上述五种制度是上市公司收购中较为重要的制度，而且我国立法在上述五种制度中对中小股东权益的保护都存在不足之处，笔者通过分析后一一指出。第三章为国内外上市公司收购中中小股东权益保护的立法评析。本章中笔者分别分析了英国上市公司收购中中小股东权益保护的立法实践、美国上市公司收购中中小股东权益保护的立法实践以及我国香港地区上市公司收购中中小股东权益保护的立法实践。通过对上述三个国家和地区的立法实践的评析，希望能为我国立法的完善提供可借鉴的建议。第四章为上市公司收购中中小股东权益保护立法的完善建议。本章中笔者针对第二章提出的立法不足在借鉴国内外立法经验的基础上一一提出了完善建议。如通过完善强制要约收购触发条件、增添要约义务豁免情况及完善要约期限来完善强制要约收购制度；通过建立向中小股东倾斜的反收购制度、明确反收购措施、完善公司治理结构来完善反收购制度；通过完善信息公开方式、公开对象及加大信息披露不实的惩处力度来完善信息披露制度等来完善我国立法，建立起一套完备的中小股东权益保护体系，切实保障中小股东在上市公司收购过程中的合法权益。