股东代表诉讼制度是维护股东权利的一项重要制度。我国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订并通过的《公司法》修正稿里首次确立了我国的股东代表诉讼制度。这必将在维护我国中小股东权益、确保股东对公司的有效监督、完善公司治理结构方面发挥着重要作用。但修订后的《公司法》仅有第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定,稍显粗糙,尚有许多值得探讨之处,这为笔者进一步研究提供了一定的空间。本文主要通过比较研究的方法考察了美国、英国、日本和我国台湾地区等的股东代表诉讼制度,对各种立法模式在制度设计上进行了分析,同时立足于我国的实际情况,对我国公司法的规定进行了评析,并对公司法应予完善和民事诉讼法应予以配套的地方提出了立法建议,以期对我股东代表诉讼的法律适用与完善有所裨益。本文主要分为五个部分。第一部分概述了股东代表诉讼的含义,对股东代表诉讼与其他的诉讼形态进行了比较,并以历史的方法对股东代表诉讼制度的沿革进行了考察。同时,作者还阐述了股东提起代表诉讼的诉权基础和股东代表诉讼的功能。第二部分通过比较法的研究阐述了股东代表诉讼中的原告股东资格、被告范围和公司的诉讼地位等诉讼主体问题。第三部分阐述了在民事诉讼法中确定股东代表诉讼为专属管辖的必要性,指出我国民事诉讼法应对股东代表诉讼作出专属管辖的规定。第四部分对股东代表诉讼的程序启动要件进行了比较研究,并对我国的程序启动要件进行了分析并提出建议。第五部分阐述了股东代表诉讼审理中的特殊问题:股东代表诉讼审判中的中止、和解与撤诉及判决,并对我国的代表诉讼审判提出了建议。