股份回购作为上市公司一项重要的基础性金融工具,在发达资本市场中被广泛应用于公司经营、财务投资、市值管理等。发达资本市场中股份回购实践发展较早,回购随着市场需求不断发展逐渐放宽,股份回购法律规范体系化形成。2018年《公司法》修订股份回购规则,大大增强上市公司股份回购实用性,短期内回购资金、回购数量呈爆发式增长。我国股份回购法律规范逐渐完善,形成了以《公司法》为框架、《证券法》为实施纲领、证监会部门规章及交易所自律性规范为具体实施规则的股份回购制度。发达资本市场中基于股份回购市场实践研究回购理论基础,回购理论又促进回购实践的发展,二者相互影响、促进,其中不乏出现回购限制性理论与激励性理论的争鸣。股份回购限制性理论多从保护公司利益及公司利益相关者权益角度出发,强调对各利益主体进行保护,认为股份回购违反“资本维持”原则;回购过程中易出现违法行为;回购决策及实施,加剧公司及各利益相关主体间冲突。回购激励性理论可划分为外部市场激励与内部治理激励,外部市场反应激励包括市场信号传递、投资替代、抵御恶意收购等,公司内部治理激励包括分配替代、资本结构调节、股权激励等。随着资本市场的发展以及上市公司的现实需求,股份回购理论的内容也不断发展更新,发达资本市场的回购实践逐渐证明股份回购制度的功效与价值。研究发达资本市场股份回购实践,上市公司实施回购不仅产生积极市场效应,更伴随一系列消极市场效应。股份回购被用作调节公司资本结构、稳定股票市场价格、抵御敌意收购、推行股权激励、扩大红利分配等工具的同时,引致的公司资产减少、扰乱股票市场秩序、违反股东平等原则、管理层维稳等问题应得到重视。上市公司股份回购实践中存在的债务违约、市场波动、公司治理等风险成为制约回购发展的重要因素,发达资本市场中对股份回购的规制通常体现为对回购实践风险的规制。研究发达资本市场股份回购实践风险规制经验,对我国现阶段处于发展初期的股份回购制度完善具有重要指导意义。我国上市公司股份回购制度规范相较于发达资本市场仍不完善,《公司法》修改后回购市场实践的快速增长,进一步暴露我国上市公司股份回购的制度缺陷。《公司法》虽对回购规则进行完善,但体现政策性考量,过度鼓励回购的态度导致立法相对忽视回购的负外部性。现阶段我国股份回购制度存在回购决策低效,回购规则不完善,忽视利益相关者权益等问题。具体表现为上市公司股份回购决策权属不明确及缺乏决策合理性判断标准等回购决策阶段问题;股份回购规则在资金来源限制、回购价格、回购数量、回购方式、违法行为及回购后股份后续操作规定上规制缺失的回购实施阶段问题;上市公司回购忽视利益相关者保护,损害债权人、市场投资者、员工利益等违法成本低、法律责任缺失问题。我国股份回购制度完善应主要解决回购决策、回购实施、回购法律责任等方面存在的问题。我国上市公司股份回购制度缺陷完善应结合发达资本市场回购理论及发展,借鉴发达资本市场回购实践风险规制经验,完善路径应结合《公司法》、《证券法》共同推进,以期《公司法》修改与新《证券法》更加契合。主要从提升上市公司股份回购决策效率,完善上市公司股份回购实施规则,补充回购法律责任规范等方面进行。上市公司股份回购决策低效可通过明确股份回购决策权归属以及强化“董事信义义务”来缓解,赋予董事会回购决策权的同时确保董事为公司谋取最大化的利益。针对回购实施规则不完善问题,可引入“安全港”规则同时强化上市公司信息披露义务,保障信息披露在证券交易过程的关键地位。最后针对股份回购法律责任进行补充,提高股份回购违法成本。