公司决议是在公司内部形成的法律行为。公司瑕疵决议是公司股东会或董事会在意思表示形成中因欠缺程序要件或内容要件导致公司决议效力存在无效、可撤销、不成立。公司瑕疵决议的对外效力是指公司依据上述公司瑕疵决议与相对人已经形成的民事法律关系在公司决议被否定后是否受到影响。公司对外所为法律行为包含两个阶段即内部意思形成的法律行为和对外实施法律行为。从法律行为的相对性而言,公司决议仅对公司内部产生效力,对公司以外的主体不具有约束力。但在法律规定或者章程另有规定的情况下,公司决议与对外行为产生联动性。依据社团性质,在公司对外所为行为时,此时的利益主体涉及公司、股东、相对人,因此需要保护的利益就涉及到各方利益主体之间的博弈。虽然《民法典》第85条与《公司法司法解释四》第6条均把相对人的“善意”作为影响公司瑕疵决议对外效力的因素,但该规则仍值得深敲。本文第一章主要讨论公司决议性质以及公司决议瑕疵类型分类。正确认识公司决议性质有利于理清公司决议与对外实施法律行为的关系。本文将公司决议定性为法律行为,从而认定公司决议瑕疵类型应当包括公司决议不成立、公司决议无效以及公司决议可撤销。第二章主要从我国立法层面以及司法层面梳理公司瑕疵决议之对外效力认定现状。在立法上,立法者未规范公司决议不成立类型的对外效力;对公司决议无效、可撤销的对外效力设定的“善恶两分制”规则重在保护善意相对人,对公司利益的保护有所忽略。在实务中,法院在公司瑕疵决议对外效力认定之裁判规则还存在争议,从而导致同案不同判问题严重。第三章主要讲述如何完善我国公司瑕疵决议对外效力制度。因为我国公司瑕疵决议分为公司决议无效、可撤销、不成立,那么关于不同的公司瑕疵决议类型的对外效力应当分别认定。结合域外国家公司瑕疵决议对外效力制度规范,股东会决议对外效力与董事会决议对外效力不能统一认定。股东会决议的法定事项与意定的事项之对外效力应当分开认定。原则上,公司瑕疵决议应当溯及既往,但为了维护公司交易安全与善意相对人利益应当限制公司瑕疵决议的溯及效力。一方面,《公司法》中的公司瑕疵决议对外效力问题应当注重公司利益,而不能只将保护善意相对人利益作为价值追求。法律规定的只能由股东会决议的事项,不能由其他权力机构作出意思表示,此时,股东会决议被认定为瑕疵时,基于股东会决议所为的法律行为应当当然无效。其他需要股东会以及董事会决议的事项则应当区分相对人是否善意决定公司与相对人的法律行为效力。当相对人是善意时,相对人的利益应当被保护;当相对人为恶意时,应当由公司决定是否追认。另一方面,应当设定公司瑕疵决议起诉期间,实现公司利益与相对人利益均衡保护。