双层股权结构(dual-class share structure)作为公司治理的重要手段之一,有关其对公司治理的积极影响与消极影响一直是学者关注与争论的重点问题。而董事和董事义务恰恰是公司治理研究中无法绕开的主题,因此有必要在双层股权结构的背景下重新深入探讨。在双层股权结构公司中,董事的身份与部分股东身份发生重合,并具有自我延续性,其作为股东身份所持有的股份上所附着的剩余索取权与表决权也不相匹配。董事的上述身份特征直接或间接地导致双层股权结构公司的董事义务相较普通股权结构公司呈现出不同之处。在董事忠实义务方面,由于董事所持有的股份上所附着的表决权与剩余财产索取权失衡,导致董事通过自我交易、同业竞争攫取公司利益的机会主义上升,需要完善相关的法律规制手段,重构判定标准。董事注意义务方面,董事技能义务与信息披露义务在内容上、判断标准上及违反义务的法律后果上都较普通股权结构公司董事义务发生了变化,除了在立法上丰富义务内容、司法上厘清责任承担外,还需根据双层股权结构公司董事会成员多元化的特点确定多元化的判断原则,并为鼓励董事的创新与冒险精神,辅之以商业判断规则。此外,对于反收购过程中所体现出的董事信义义务而言,虽然其与董事忠实义务与注意义务范畴有所交叉,但鉴于适用主体、所涉行为等方面的特殊性,有单独讨论的必要。事先的双层股权结构公司本身作为抵御敌意收购的手段并不违反董事信义义务,但借双层股权结构赋予董事的超级投票权之便利设置其他抵御敌意收购条款是否违背董事信义义务则需要在原有的判定标准之上重新探讨。最后,违反信义义务的董事需要承担相应的法律后果,双层股权结构公司中董事可能承担的法律后果既有依《公司法》规定的传统的损害赔偿责任,又有双层股权结构公司有必要特别规定的超级投票权的限制或剥夺。考虑到双层股权结构公司董事一般还会与外部投资者签订风险投资协议,此时违反了信义义务的董事可能还需要承担违反风险投资协议约定而导致的现金补偿、股份回购等特殊形式的法律后果。