2019年,证监会出台相关文件（1）,科创板正式拉开帷幕。科创板的设立,并不是简单的“板块”的增加,核心是制度创新,其中创新之一便是允许上市企业选择差异化表决权结构治理公司。差异化表决权,又名双层股权,同股不同权,与“一股一权”原则相背离,是指公司将股份划分为A类股和B类股,A类股每股一个表决权,B类股每股多个表决权,B股是A股表决权的数倍,除表决权不同外,其他权利皆相同。差异化表决权的本质是:表决权与现金流权相分离,使创始人以少量投资却获得超级表决权,以实现对公司的控制。差异化表决权有利于避免投资者短期投资行为,激励创始人创新发展,提高公司治理效率,维持公司长远发展。然而,与之相对应的,股东剩余索取权和表决权非比例配置,加重代理成本,公司内部监督机制失衡,阻隔控制权竞争对公司治理的改善机理,存在控股股东因私欲侵害普通股东权益的可能性,差异化表决权就是一把“达摩克里斯之剑”。因此,科创板对差异化表决权企业制定了一系列规则,可以概括为四个方面:企业上市必备条件、对特别表决权股东的限制、对普通表决权股东保护措施以及特殊公司治理要求。意在约束控股股东的行为,提升处于弱势地位的普通表决权股东抗衡能力,从而平衡双方股东之间的利益关系,以期实现公司效益最大化。《上海证券交易所科创板股票上市规则》对差异化表决权的制度设计,可谓是可圈可点,值得赞叹,但是其中也不乏值得完善的地方。本文除引言和结语外共分为四个部分:第一部分主要介绍了差异化表决权的概念、本质特征、价值优势和治理风险等基本情况,介绍美国双层股权历史沿革,可以使我们更加理解科创板引入差异化表决权制度背景成因,通过分析科创板战略定位、创新亮点,得知科创板是制度创新的试验田,其创新之一便是差异化表决权结构,未来差异化表决权有可能应用到其他板块,为下文介绍科创板差异化表决权制度设计埋下伏笔。第二部分通过梳理科创板差异化表决权制度设计、优刻得公司特别表决权治理架构的最新实践,以及科创板对优刻得企业治理追问,知悉科创板对差异化表决权企业关注重点,继而把握全面推进的着力点,以此来平衡超级表决权股东手中控制权的稳定与普通表决权股东权益的保护的权利义务关系。第三部分分析科创板差异化表决权制度的不足之处。从差异化表决权公司上市到运行再到退出,这三个方面对科创板现行制度问题进行解剖,对比境内外主要交易所对差异化表决权相关规则,得出我国大陆科创板差异化表决权制度规则,主要借鉴了中国香港证券交易所主板上市规则对“同股不同权”企业的设计,但同时又有自身与众不同的地方,为后文提出完善建议做铺垫。第四部分主要针对现行科创板差异化表决权制度的不足之处,做出有效治理的路径回应。同样是从企业上市、运行、退出三个方面有针对性的提出完善建议,其一,降低企业上市门槛,优化行业定位,着重考察企业上市前发展轨迹,要求发行人公司具有一定投资价值,满足一定实质条件,可以是需要一个“合格的投资人”的投资以此来作为标准;明确超级表决权主体为自然人。其二,允许特别表决权在创始人团队之间相互转换,以此来维持公司控制权,促进公司长远发展;增加公司破产或退市为重大事项,让普通表决权股东与超级表决权股东享有同等资格表决权,以此来保障自身合法权益;设立企业管制委员会,监督特别表决权股东,并及时披露滥用表决权或是可能侵害投资者权益的行为。其三,在差异化表决权退出阶段,设定时间型日落条款,督促超级表决权股东恪尽职守、勤勉尽责。