在全球经济一体化的大背景下,我国并购交易的金额和数量都有了巨大增长。2020年在跨境并购趋冷的背景下,我国企业间并购涉及的交易金额较2019年增长了30%,交易数量增加了11%,中国并购交易数量和金额达到世界总量的15%。并购有利于上市公司进行资源整合和产业升级,有利于中国企业更好地发展自身、更好地走出去。同时,对赌协议的应用也越来越广泛,对赌协议作为一种估值调整机制,能够在一定程度上缩小并购方和被并购方的信息不对称,促进并购交易的达成、保护中小股东利益。与对赌协议的受欢迎相矛盾的是,一些签订了高并购溢价高业绩承诺并购协议的企业,后续的发展却并不尽如人意,商誉大跳水拖垮上市公司净利润的情况比比皆是。本文基于近年来北斗卫星导航系统迅猛发展的现象,选择了北斗星通作为案例,分析在应用对赌协议前提下的企业并购风险。本文首先介绍了对赌协议的理论基础,包括实物期权、委托代理等,这些理论基础构成了下文分析的框架,并对业绩承诺的定义、分类和效益进行文献搜集与阐述。其次,本文结合国内并购现状和并购交易当中使用对赌协议的概况,对案例进行介绍。案例介绍包括三个部分,一是选择该案例的原因,即大数据时代的到来和北斗卫星导航系统的快速发展;二是对投融资双方的基本情况做一个介绍,主要包括各自所在的行业、在行业中的竞争优势、面临的风险以及并购之前的财务状况;三是介绍了并购交易中的并购方案和对赌协议条款。再次,本文分析了对赌协议对投融资双方的价值,并对协议签订期前、期中和期后并购交易对并购方造成的风险进行全面的、系统的剖析。上市公司由于业绩对赌,面临的并购风险,包括高溢价并购的风险、被并购方式的风险、合并整合的风险、并购期中委托代理的风险、并购之后大股东利益输送的风险。本文的主要研究结论包括:高并购溢价和高业绩承诺互相推动。在收益法下,高业绩承诺作为高利润预测的支撑,推动了并购溢价高潮;另一方面企业为了完成高业绩承诺,有很大的动机继续进行高溢价并购,导致企业近期经营状况良好,但对赌一结束便业绩大跳水的现象频发;被并购方的短视行为和大股东掏空等因素,使得并购后的整合风险很大。最后,本文根据分析得出的企业面临的风险给出了防范和应对的建议。本文的不足在于使用了个例研究,样本太少、代表性不足;同时,受到信息来源渠道的限制,本文所使用的数据都是公开数据,基于该数据的分析结论较为浅显。