经济发展和产业转型带来了新兴行业的崛起,也使很多轻资产企业快速成长,受到资本市场上许多投资者的青睐,文娱产业作为典型的轻资产企业也同样受到追捧。近年来,随着消费者消费喜好和能力的转变,文娱传媒类企业吸引了同类或者外部企业的目光,许多上市企业期望通过收购优质的文娱企业来优化企业结构,实现转型和多元化发展,提升企业的口碑与影响力。为了减少并购过程中的风险,许多并购活动中常常可见对赌协议的应用,作为一种估值调整方案,其确实能激励标的企业努力完成业绩,减少未来不确定因素带来的风险。然而,随着对赌事件的广泛运用,执行过程中的对赌失败问题也在不断显现,许多企业因为对赌失败而遭受较大损失,因此这也成为了许多企业高度关注的问题。基于此背景,本文针对文娱产业并购过程中的对赌失败现象,以阅文收购新丽传媒为案例进行研究,具体探析了新丽传媒未能实现原定对赌协议的原因,期望找到目前文娱企业对赌协议运用过程中的问题并提出改进意见。本文主要采用案例分析法对对赌失败问题展开研究。首先回顾了相关学者的研究成果,对相关文献进行了梳理和评述,并以此为基础,介绍了本文分析所需的相关理论。其次,介绍了行业特点、并购双方情况、对赌完成情况等内容,并分析了此次并购和对赌的动机以及履行对赌协议带来的影响。之后,结合理论基础,本文分析了阅文集团和新丽传媒2018年—2020年对赌失败的原因,研究发现主要来自以下几个方面。（1）从企业估值出发,分别以两个角度研究了企业估值造成对赌失败的可能性。一是企业性质角度,由于本案例中的主体是影视企业,轻资产特性突显,因此估值困难且容易造成溢价。二是并购方估值判断角度,由于市场信息的局限性,对信息掌握不够充分容易盲目看好企业成长潜力从而付出较大对价,因此,为了平衡估值溢价带来的风险,往往采用高业绩承诺的方式转嫁风险,但过高的对赌指标加剧了对赌失败的风险。（2）从对赌协议本身出发,对未来发展情况过于乐观容易高估企业的盈利能力,从而制定不合理的业绩指标,使之不得不面临对赌失败的局面。（3）从企业内外部情况出发,受市场逐渐饱和、监管趋紧、经济下行等因素影响,再加上企业经营不善,阅文集团和新丽传媒之间的IP整合受到挑战,部分产品由于时间、质量和人为问题出现业绩不达预期的情况。最后,本文根据案例分析,结合我国对赌协议的应用情况,总结了我国文娱产业并购中对赌协议存在的问题,并提出解决对策。本文认为文娱产业的轻资产特性使得许多此类企业偏爱对赌协议来缓解风险,但由于行业特性和对赌协议本身的不完备性使得风险不降反升。因此,本文认为,要从行业特性、对赌制定、企业估值等各个方面入手来改善这种情况,同时将行业特性贯穿在企业估值、对赌协议制定以及企业经营的全过程中。在企业估值层面,不仅要考虑文娱产业中影响企业估值的各类因素和特性,选择合适的估值方法,还要加强对标的企业经营情况的尽职调查,尽量避免高估值高溢价情况的发生。在对赌协议层面,要审慎分析企业盈利能力和企业发展潜力,同时根据企业经营内容设定灵活多样的指标,还可以根据影视项目建立合理的对赌周期。除此之外,企业还要积极接受市场、协会、公众和媒体等多方主体的监督,维护市场的秩序。本文在研究过程中,仍旧存在一些不足之处。首先,本案例中的主体无法代表市场上所有企业,且不同企业的经营情况和所处环境各不相同,因此无法涵盖所有存在的问题。其次,由于阅文集团和新丽传媒公开可查证的资料有限,加上收集不够充分,因此存在细节上的缺失,双方并购过程中的详细内容无法准确查证。最后由于笔者研究水平有限,对于案例的分析不够全面、深入和细致。尽管存在一定缺陷,但笔者还是希望能通过此案例对相关的对赌协议使用者提供借鉴经验和建议,从而减少对赌协议使用不当带来的危机事件。