2019年3月《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称上市规则)出台,规定了“表决权差异安排”,这是对《公司法》“一股一权”原则的挑战和突破,对于我国成长型科技创新企业以及互联网企业的发展有着较大的推动作用。对公司融资需求与创始人团队维持公司控制的矛盾,开辟了新的解决路径。“类别股制度”是股东异质化理论下的产物,传统的股东同质化理论已经在股东投资目的多元化、控制股东与中小股东之间矛盾的加剧等一系列问题下逐渐失去生命力。但是类别股制度的引进在学界和实务界均存有争议,学界围绕代理成本、公司监督以及对中小股东利益保护方面展开了广泛的讨论,同时从美国纽约交所在确立类别股制度过程中面对的压力及过程的曲折,亦或是我国自科创板规则出台以来,仅有两家上市公司申请发行类别股,可以看出类别股制度的建立不是一蹴而就的,《上市规则》虽然在2014年优先股试点的基础上进行了制度上的完善,但由于实践的匮乏,在制度构建上仍存在诸多问题。如缺乏有效的监督机制,传统的监事会监督方式难以适应类别股制度下的公司治理,而独立董事制度又因责任机制、聘用方式等因素,一直未能起到应有的效果,以至于被学者认为“橡皮图章”。橘生淮南为橘,橘生淮北而为枳。类别股制度的有效运行,需要一系列相关措施。如中小股东保护和救济、类别股股东大会的完善、日落条款规定的设置等。还需要处理与原有法律制度的关系,如《公司法》中沿用了“一股一权”原则,而类别股中“特别表决权安排”与该原则产生了冲突。本文在分析我国类别股制度确立原因的基础上,针对现有的制度进行分析,并提出完善的建议。1.设立“日落条款”。由于科技创新能力和管理能力都需要适应市场具有与时俱进性,需要不断地有管理和创新人才的加入,所以在科创板上市企业申请发行类别股时应当在章程中写明“日落条款”;2.完善独立董事制度。市场发展需放宽公司管制,提高企业灵活性与自治性,而企业的良性发展离不开有效的监督,所以公司应当建立独立董事制度,并完善相关制度以让独立董事真正的融入企业的监督管理中;3.健全信息披露机制。信息披露制度是确保对公司进行全面、真实监督的前提,也是中小股东根据自己意志理性投资的保障。从所有权与经营权的分离,再到财产性权益与控制性权利的分离,已经成为市场进一步优化的必然,现在我们需要思考的是如何处理类别股制度与传统的《公司法》中同股同权原则的关系;如何在有效的促进公司发展的同时,更加全面的保护中小股东的权益;如何在公司核心管理者逐渐掌控公司大权的同时,加强对公司的监督;如何有效协调资本市场竞争与公司长期、稳定实施固定战略,传承文化价值理念的关系。本文意从建立健全“日落条款”,完善独立董事及监事会监督机制,加强企业信息披露制度等方面为类别股制度的发展提出建议。