饱受争议的“海富案”与“华工案”揭开了我国司法进程中关于对赌协议的一页,各种学派理论争论不休。然而随着《九民纪要》第五条正式肯定了对赌协议的效力,以及将效力与履行进行二分法判断,对赌协议的股权回购条款在司法实践中似乎有了明确的履行方式。但是这种履行方式并没有平息关于对赌协议履行的各种争议,甚至在司法实践中带来了新的问题。本文将具体分析对赌协议中股权回购所面临的履行障碍,进而提出一些可行性的建议。本文第一部分主要介绍了对赌协议的性质和内容。在我国的立法规定中并不存在关于所谓“对赌协议”的明确定义,但是对赌协议在有关投融资和企业估值的商业交易安排中被普遍使用,继而《九民纪要》第五条关于对赌协议予以了规定与要求。同时,《九民纪要》创造性地将对赌协议进行“效力”与“履行”二分的判断方法。其虽然认可了对赌协议股权回购条款的效力,但也明确要求公司回购型对赌协议中股权回购必须以减资程序作为前提。将股权回购与减资程序捆绑在一起,实则是比较机械地适用了资本维持原则。这使得众多无法得到实际履行的对赌协议在司法实践中失去其法律意义。第二部分将分析公司回购型对赌协议中股权回购的履行障碍。首先是减资程序履行时所遭遇的困境,具体包括资本维持原则的要求、投融资双方冲突时减资程序难以完成、减资程序难以被强制执行以及与债权人的利益冲突。目前关于减资程序履行的认定主要存有三种学说,即履行不能说、履行迟延说和一时性抗辩说。从合法性和合理性的角度来反思三种学说,履行不能说与履行迟延说存在不足之处,而一时性抗辩说更具有妥当性。第三部分理顺了股权回购与资本维持原则的关联,以及股权回购与减资程序的关系,解释说明股权回购行为不必然引发减资程序,将股权回购和减资程序进行捆绑存在着一定的缺陷,而股权回购存在非减资方式的履行手段。公司的资本也不是履行回购义务唯一的并且最为关键的资金来源。只有在没有其他可用资金来源的情况下,才需要运用减少公司注册资本的方式来获得回购股权的资金。第四部分梳理了域外的司法经验以及探析对我国司法的启示。探析域外关于股权回购制度的规定,主要以英国、日本为例,并且将重点研究讨论美国关于公司回购型对赌协议中股权回购的规定,同时,比较分析我国与美国公司回购型对赌协议中的股权回购制度。第五部分结合以上论述,本文对于“对赌协议”履行过程中股权回购履行的完善提出可行性的建议,分别是落实公司其他股东的配合义务及违约责任、探索关于“类优先股”特权使用的可能性的解决办法,在我国现有公司法的框架下构建一个关于公司回购型对赌协议中股权回购问题完善的新计划。