私募股权投资是一种高风险高收益的投资方式,对赌协议作为一种事后调整机制,目前已广泛应用于我国私募股权投资中,主要用以解决由于信息不对称所导致的投融资双方的估值差距以及管理层激励等问题,从而规避由于非对称信息所带来的投资风险,蒙牛乳业与摩根斯坦利的对赌则是其中最为经典的案例。然而,这样一种金融创新手段在我国却存在着法律性质的定位不明,极易引发法律纠纷,所以在我国的私募股权投资中运用对赌协议除了存在操作层面的障碍外还存在法律层面的障碍,因此深入了解对赌协议的本质就显得尤为必要,本文将以模型化的方法来解答这一问题。对赌协议是投融资双方签订的一种合同,合同可视为它成立后所获条件的函数,是对缔约者预期行为的具体表述。在对赌协议中,双方以企业业绩作为对赌目标,筹码通常为企业股权。如果企业的经营业绩达到事前所约定的目标,则融资方赢得对赌,可以依据协议获得更多的企业股权。反之,则投资方赢得对赌,可以获得更多的企业股权来补偿其投资损失。对赌协议可以激励融资方努力经营,从而提高企业的经营绩效,并以股权的形式获取回报,同时还可以为投资方提供一定的保护。在企业的经营业绩未能达到预定的目标时,投资方可以获得更多的股权作为补偿,从而减少投资风险。本文基于合同法以及信息经济学的相关理论出发,并结合摩根斯坦利和蒙牛乳业的实际案例中对赌协议的相应条款,分析了对赌协议的法律性质和对投资方的风险保护机制以及对融资方的激励作用,探讨了对赌协议的特点和适用范围。通过对上述几个层面的研究,我们得出以下主要结论:对赌协议属于附条件合同;签订对赌协议能帮助PE甄别优质投资项目;PE在设计对赌协议时需要在风险效应和激励效应之间做出权衡,结合管理层能力及项目风险进行综合考虑;分阶段动态对赌的方式有助于实现帕累托有效配置。最后根据本文的部分研究结果提出相关改进建议。