近几年,上市公司股东与他人签订名为表决权“全权委托”协议之新交易蔚然成风。此类交易之委托股东,就协议期内发生的不特定股东会议,将其召集、提名、表决等一系列决议权利全部都交托受托人按自主意思行使,但委托方不得以干预、另行委托甚至任意撤销等方式限制受托方行权自由。这样“全权性”授权,现被应用于“公司管理辅助”、“提前控制”、“壳资源有限让渡”以及“提供增信”的功能目的,具有股东决议权与其收益权、股权的分离让渡实际效果,与传统股东表决权委托及民事委托的一般内容与功能存在较大区别。因而引发了实务界对该交易定性的名与实、有效性问题困惑,进而面临着该交易能否强制适用民事委托合同之解除、干预权规则,是否应按收购或一致行动人关系进行相应证券监管的裁判难题。本文对此进行了回答。对于新型交易的法律关系认定:首先,明确表决权“全权委托”并非是对受托人的代理授权关系。因为标的决议行为的非法律行为性质、多数决结果形成机制及主体关系的团体性特征并不符合代理构成要件;其次,应认识到“提前控制”、“壳资源有限让渡”以及“提供增信”功能类型之表决权“全权委托”,与当事人同时签订的股权转让、借款协议存在效力依存的合同联立关系,这关系应使“全权委托”定性与规范适用受到其他协议的关联影响;另外,对表决权“全权委托”协议的法律实质认定,应依靠合同分类的类型化思维、利益标准进行。只有对于受托人为非股东的“公司管理辅助”型表决权“全权委托”,受托人的标的权利行使完全出于维护实现委托方利益而无本人利益参与,因而符合规范委托合同的认定要求。而在受托人为股东的“公司管理辅助”类型,双方当事人对标的权利的行使效果共同享有利益,应归为兼具委托和合伙协议特征的无名合同。而另有联立协议的“提前控制”、“提供增信”以及“壳资源有限让渡”类型,分别使交易利益受托人或各得其利,应属于兼具委托与担保或租赁协议特征的无名合同。对于新型交易之有效性确定:表决权“全权委托”的有效性肯认解决两大问题,一是其对决议权利的单独让渡是否可行性,二是其对公司乃至市场秩序是否会造成不可接受的损害。对于前者,依据新兴的相对所有权理论解释,股权之性质是股东对投资资本价值所有权的保留。这种无形的价值所有权通过股东能享有的针对资本价值额的种种利益来表现,并以决议权等权利的形式确立下来,组合成股权这一权利束。如此,决议权利与其他股东权利本非铁板一块,是可以单独让渡的。对于后者,表决权“全权委托”协议对于提升公司治理与控制权市场效能也有极大益处。由此,应当承认其一般有效性。但亦应趋利避害,否定公司内部人的限售股、具有重组实质的资产方规避监管的“委托”。当标的额将使受托人成为公司实际控制权时,应对受托主体自有权益额、授权内容与适用阶段设定相应的限制,经历控制权人对受托人情况调查及公示。对于新型交易之规范适用:首先,应分类限制表决权“全权委托”对任意解除权规则的适用。一则,对于受托人对标的事务有利益参与的类型来说,此时“合同严守”、“合同、组织信赖”、“组织秩序”价值超越了“合同自由”价值,双方当事人不应有任意解除权;二则,对于受托人对标的事务无利益参与之类型,委托方此时处于“事主”地位,“合同自由”优先了“合同严守”价值。若受托人不收报酬,则应肯认双方的任意解除权。若受托人享有报酬,则应否认受托方而仅保留“事主”之委托方的解除权。但如果当事人自行承诺了“不可撤销”条款弃权,这一般应有效且能被强制执行。只有在受托人对标的无利益参与且无报酬之情形,对违约委托方不具有约束效力,对违约受托方不应受强制执行。而受托人无利益参与但有报酬情形,违约委托方不应受强制执行;三则,基于公司决议秩序与他方信赖的维护需要,标的额达一定数额之协议任意解除,应使其经公示且待已开始之会议完成后才可生效;其次,应认知到表决权“全权委托”的法定解除、履行抗辩事由能扩张至所联立合同的效力或履行瑕疵,这是合同联立的“效力依存”的后果;最后,在证券监管上,应确定只有“壳资源有限让渡”表决权“全权委托”能被认定为收购行为,适用收购规定。只有受托人为股东的“公司管理辅助”类型当事人能被认定为“一致行动人”关系,而且基于委托人自留决议权可与受托人不统一行使之法理,相关规则适用时只应将受托人（及其一致行动人）自有的与受托的权益合并计算。