随着《中华人民共和国民法总则》(以下简称“《民法总则》”)的颁布,决议行为民事法律行为属性已成定局,这也为公司决议行为性质的理论争议画上了句号,为完善公司决议效力瑕疵类型提供了上位法依据和法理基础。我国于2017年9月1日正式施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称“《公司法解释(四)》”)中正式确立了决议不成立之诉,并对决议不成立的适用情形作出规定,在一定程度上对法院实践审理案件起到了指引作用,同时也标志着我国决议效力瑕疵立法模式从“二分法”走向了“三分法”。但是,面对错综复杂的公司纠纷,公司法理论尚显得不足,司法实践中对股东会决议不成立的情形适用还会存在着同案不同判的现象。本文宗旨并非落脚于制度引进及立法建议,而是在于根据司法实践,进一步厘清决议不成立适用的各类情形,并与《公司法解释(四)》中明确列举的几种情形进行分析归纳,最终尝试对于股东会决议不成立兜底条款的适用标准以及决议不成立的救济进行建构。正文部分,主要分为四章。第一章主要分析股东会决议不成立的法理基础,首先从公司决议行为性质的理论争议入手,分析了现有学者的研究历史与现状,对决议行为性质的“法律行为说”、“意思形成说”以及“团体法内部行为说”分别进行了阐述。接着以《民法总则》第一百三十四条为背景,明确了公司决议行为法律行为属性,同时提出了公司决议行为不同于民事法律行为的三个特点,分别是:团体性、程序性、决议行为效力独立于对外的民事法律关系。最后,从理论与实践两个角度说明引入决议不成立的重要性。第二章主要将股东会决议不成立与其他决议瑕疵进行辨析。笔者认为,决议成立与否是判断决议有效性的第一步,这是事实上的判断。在此基础之上,才能进行效力上的价值判断。故应当先明确决议成立的条件,在梳理了相关学者的观点之后,得出决议成立的条件:(1)股东会会议主体资格合法;(2)股东会会议实际召开,并且符合出席法定数的要求;(3)股东会决议的通过要符合资本多数决原则,满足多数同意。之后分别将股东会决议不成立与决议可撤销、决议无效进行辨析。第三章主要以笔者收集到的77个案件为样本库,对司法实践中判决股东会决议不成立的事由进行实证分析。通过研究,对案涉决议不成立的事由分为八种。同时依据公司决议行为程序性的特点,按照决议的形成阶段分为三大类,即会议的召集阶段、会议的召开阶段、会议的表决阶段,分别对上述决议形成阶段的瑕疵进行分析。最后在此基础之上,对于兜底条款的适用标准进行归纳,适用时要注意把握对严重程序瑕疵中“严重”的认定,不能任意扩大适用。第四章主要是研究股东会决议不成立的救济方式。因为公司决议行为效力独立于对外的民事法律关系,关于股东会决议不成立的救济,本文亦从公司内部救济和对外部第三人的救济两个方面展开。公司内部救济分为非诉救济和诉讼救济两种方式,对于非诉救济笔者又按照第二章总结的不同情形对其治愈稍作分析。最后针对法律以及司法解释中没有明确规定的问题,提出了完善我国公司决议不成立内部救济的建议,主要是增加非诉救济方式和决议不成立之诉的起诉期间和判决效力等规定。而对外部第三人的保护救济,本文认为这是公司决议内部瑕疵对外效力的认定问题,一般不会对外部善意第三人的法律关系造成影响。同样,最后也提出了完善我国决议不成立对外部第三人救济的建议。