近 20 年来,公司治理问题一直是中外专家学者、法律与政策制定者和企业家致力寻求最佳答案的重点和热点问题。我国正处于转轨时期,建立现代企业制度、健全国有企业的公司治理机构与机制是国有企业改革和发展的核心。 国有企业的公司治理不仅涉及产权的配置和公司形式的选择,而且涉及不同形式的国有公司内部法人治理结构的构造,还涉及资本市场、法律制度如何完善,机构投资者如何参与,利益相关者的利益如何保护等问题。 本文以企业理论、转轨经济理论和公司治理理论为基础,从研究公司治理系统的构造出发,借鉴国外的公司治理模式,结合中国国有企业的实际,为制定适合我国实际的国有企业公司治理准则提出自己的见解,并为如何发挥政府作用,促进国有企业公司治理改革提供建议。 本文共分为八章。 第一章是导言。就本论文选题的意义、公司治理问题国内外的研究现状、论文的研究方法、写作框架和论文的创新之处进行说明。 第二章是“公司治理理论与公司治理系统”。对公司治理的相关概念进行释义,阐述公司治理的相关理论,并对公司治理系统进行分析,分别论述公司治理的内部治理和外部治理的机构和机制。 本文提出笔者对于公司治理的理解:公司治理是建立在出资者所有权与公司法人财产权分离基础上的,协调公司股东、董事会、经理层及其他利益相关者之间的利益关系,保证公司科学决策、有效运行的一系列制度安排。 公司治理系统包括公司内部和外部的治理机构和机制。其中内部治理机构包括:股东大会、董事会、监事会和经理层,内部治理机制包括决策机制、激励机制和监督机制。外部治理机构包括市场体系、法律制度、机构投资者、政府监管机构等,外部机制包括并购机制、信息披露机制、破产机制、政府监管机制等。 第三章是“国外公司治理模式借鉴”。介绍发达国家两种主流的公司治理模式:美国模式和德日模式,指出国际上公司治理模式的趋同化发展。研究俄罗斯和捷克两个转轨国家的私有化过程中的公司治理问题,总结转轨国家公司治理的教训。 本文认为,国际上公司治理有趋同化的发展趋势,资本市场和机构投资者在公司治理中作用增强,独立董事制度、期权激励制度和严格的信息披露制度逐渐成为2国际上公司治理制度的共同选择。在解决转轨国家公司治理问题上,应该设计出合理的产权改革制度,同时加强外部的市场机制和法律制度建设。第四章是“国有产权改革与公司治理”。分析两种不同的产权制度的治理效率,论证竞争领域的国有产权治理低效的原因,同时分析不同股权结构的治理效率,从治理角度出发提出国有股减持的思路。本文认为,在竞争性领域,国有产权的治理效率低于私有产权。有大股东控股、又有其他大股东存在的股权结构的治理效率较高。我国国有产权改革的思路是,准确定位国有企业存在的领域,进行国有经济战略性调整。对于垄断性行业的国有企业,转让其 50%以下的国有股权给若干几个私有法人投资者和公众中小投资者,使之成为国有股东控股、同时又有其他私有股东相对制衡的混合型公司;对于其他竞争性国有大中型企业,逐步转让全部或大部分股权给若干几个私有法人投资者和公众中小投资者,在使之成为由一个控股股东,同时有其他大股东制衡的私有公司。第五章是“国有企业治理制度的选择”。在借鉴国外国有公司治理经验的基础上,分析我国国有企业治理制度的变革历史,为完善国有资产监督管理新体制和国有资本出资人制度提出自己的看法,并为职工、银行参与国有企业共同治理提供建议。同时提出国有企业分类治理的思路。本文认为,中央层面的国有资产监管职能与运营职能应该分开,应再建立 3 个国有资产运营委员会。建立职工董事、监事制度,允许银行持股并派代表参与国有公司的董事会、监事会。国有独资公司和国有控股公司进行分类治理,国有独资公司可以尝试对实行国家合同管理。第六章是“国有公司的内部治理制度”。研究目前国有公司董事会、监事会、经营者激励约束机制以及“新老三会”关系等方面存在的问题,提出改善国有公司内部治理的种种措施。本文认为,为提高公司治理效率,应完善国有公司的独立董事制度,强化监事会的职权,实行经营者的市场化选择和考核,建立年薪制、股权激励为主要内容的经营者薪酬制度,按照有关法规和政策,明确 “新老三会”的不同职责,协调好它们的关系。第七章是“国有公司的外部治理制度”。对于中国公司治理的外部制度,包括证券市场、法律制度、机构投资者等存在的问题进行分析,结合正在进行的一系列制度改革,分别对如何推动证券市场的建设、促进法律制度的完善、发展机构投资者等问题提出自己的思路或建议。本文认为,在推动证券市场建设方面,要通过询价与分类表决机制来解决股权