建立现代企业制度,构建科学的公司治理结构是卷烟工业企业改革的方向。而对湖南中烟工业有限责任公司(以下简称湖南中烟公司)公司治理现状的分析表明,公司存在决策机关不独立、董事会构成和成员产生方式不合理、董事会与经理层职权不清、激励与约束机制不健全等问题。通对国内外大型烟草公司治理情况的比较分析可知:国外烟草公司股权比较分散,但湖南中烟公司的国有独资性质决定了股权不可能分散;国内烟草公司在董事会独立性及其发挥的实际作用上与国外烟草公司存在一定差距;双重委员会制度对湖南中烟公司有较大的借鉴意义。在此基础上,文章提出湖南中烟公司治理结构优化与完善的方案如下:在保证产权单一化的前提下,进行股权多元化,与其他国有独资企业交叉持股,实现股权制衡;加强董事会建设,引进独立董事提高董事会独立性,设立专门委员会以提高董事会效率,强化董事会秘书的作用,并理顺董事会与党委会(党组)的关系;建立监事会,并对监事会的构成、职能进行了较完整的设计;完善湖南中烟公司高管人员激励与约束机制,在分析高管人员激励与约束影响因素的基础上,设计了高管人员绩效考核方案与薪酬激励制度。