对赌协议是投融资市场上的一种估值调整机制。近年来,随着市场的不断发展,大量的目标公司直接作为合同一方,与投资方签订对赌协议参与到对赌活动中。此举有利于激发市场活力,却同样产生了大量纠纷。而当下法院在对目标公司参与对赌的纠纷裁判中,出现了各种问题。如果不加以厘清,则不利于投融资制度的发展和对赌协议参与方的利益保护。通过对“海富案”和“扬锻案”等典型案例的分析,在目标公司参与对赌纠纷的裁判中,主要存在两个焦点问题,即对赌协议的裁判进路选择问题和对赌补偿责任履行可能性的分析。两问题成为解决目标公司参与对赌纠纷的关键。在裁判进路选择上,结合合同自由与管制的理解与区分原则的运用,将对赌协议的合同效力与合同履行分别进行论证,发现选择将合同效力与合同履行进行区分这一裁判进路要优于单纯的就合同效力进行论证这一裁判进路。区分合同效力与合同履行也有着重要的现实意义,可以使得目标公司发挥自身优势,平衡对赌协议各参与主体的利益,防范机会主义行为。在围绕对赌协议补偿责任履行可能性进行分析时,所要遵循的原则就是保护债权人利益和资本维持原则。当下各种裁判都对补偿责任履行可能性的分析进行了探索与尝试,但是无法为债权人利益提供足够保护。为此,可以借鉴国外经验,引入“合法可利用之资金”的概念,运用到补偿责任履行可能性的分析中,最大化的实现债权人利益的保护和各方利益平衡。在今后目标公司参与对赌的裁判中,要注重合同效力的前置性判断,利用董事会评估和第三方力量保证“合法可以用之资金”的判断。在判定补偿责任不具备履行可能性时候,还要注重违约责任的承担和持续性义务的设立。