随着社会主义市场经济的不断发展,许多企业采取并购重组的方式追求自身发展,提升企业实力。在国家政策的支持下,从2013年以来企业并购重组的数量不断增加。一些企业为了迅速抢占市场,采取高估值、高溢价的方法来实现企业并购,从而导致巨额商誉的产生。在国内的并购案例中,大多数企业都是采用收益法作为并购估值的方法,但是由于收益法下企业未来经营的不确定性,这些巨额商誉往往在并购后期都会计提大量的减值准备,损害了并购双方的利益。由此,许多企业在并购中加入作为风险管理工具的对赌协议,希望由此减少并购带来的风险。但是,由于企业对对赌协议缺乏正确的认识和不恰当的使用,作为风险管理工具的对赌协议并没有发挥原来的作用,反而在一定程度上引起了商誉减值的风险。所以,如何正确认识和使用对赌协议,解决其带来的并购中的后续商誉减值风险,是一个值得研究的问题。本文通过梳理对赌协议和商誉减值风险的相关文献,基于期权理论、激励理论、信息不对称等理论,分析对赌协议下商誉减值风险形成的机理,主要包括对赌协议不当扭曲交易对价、业绩目标设定不合理、业绩补偿义务难以实现、未对管理层行为进行约束。然后,选取奥飞娱乐并购作为案例研究对象,对案例中对赌协议的设置和商誉减值情况进行分析,分析出案例中对赌协议下商誉减值的风险主要为并购溢价风险、业绩目标设定风险、补偿不足风险和管理层行为风险。最后针对并购案中对赌协议设置不合理的地方,从控制对赌协议下的高溢价、合理设置对赌业绩目标、对被并购方管理层进行监督、促使对赌业绩补偿得以实现四个方面提出防范商誉减值风险的措施。本文认为,对赌协议本身具有一定的风险防控的作用,合理的使用可以使对赌双方都从中收益。但是,由于对赌协议自身的局限性和管理层行为的盲目性,对赌协议的使用必须慎重又客观。在本案例中,对赌协议设置的不合理给奥飞娱乐带来了商誉减值风险,严重损害了并购方的利益,最终导致并购商誉的减值。因此企业需要重视对赌协议下的商誉减值风险,正确签订和使用对赌协议,以保证并购目标的实现。