20世纪90年代末，我国政府曾主导过一场大规模的政策性债转股，解救了陷入债务危机中的国有企业和国有银行。近年来，受经济下行影响，部分企业又重新面临债务危机。尤其是2016年以来，企业债务违约事件频发，为稳定金融秩序，降低金融风险，配合供给侧结构性改革，债转股再次登上历史舞台。而自新一轮债转股提出后，已有国企试图搭债转股的便车，债转股中的道德风险问题再次引起学界关注。　　本文对企业债务违约的实质与国企债转股的道德风险问题展开讨论，基于产权理论、合约理论、信用理论搭建一个分析框架：市场经济条件下，企业是最重要的市场主体，不同企业之间发生经济关系，实质就是不同产权主体之间缔结合约。根据不完全合约理论，信息的不完全性、交易事项的不确定性、人们的有限理性，使得明晰交易各方的所有权利的成本过高，因而拟定完全合约是不可能的，这就产生了违约的可能。而不论是债务人的主观原因还是客观原因导致的债务违约，都是信用出现了问题，因而失信是企业债务违约的实质。企业发生债务违约后，可以通过债转股的方式来解决危机，但是债转股潜藏道德风险，尤其是国有企业因产权的特殊性，更容易产生道德风险的动机。国务院提出市场化债转股的方略，强调要遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展债转股，其逻辑正是在于债转股潜藏着道德风险，必须坚持市场化债转股来遏制。　　本文第三章首先从企业债务违约风险切入，基于企业债务违约发生的事实，探究企业债务违约的实质，以此引出债转股这一解决之道。当下我国经济处于“新常态”，加之近年来经济面临下行压力，加之传统行业处于产业转型升级之中，部分企业经营困难陷入债务违约危机。债务合约是企业作为产权主体与另一产权主体就债权债务关系达成的合约，依据不完全合约理论，任何合约都只能是不完全合约，存在违约的可能。从信用理论分析债务违约问题，债务人违约的原因不外乎两种：一是企业经营出现问题确实无法履约；二是企业经营者主观动机出了问题，即债务人利用合约的不完备性故意损害债权人利益。而基于恪守承诺这一广义信用的含义，现代经济生活中的信用就是信守合约，不违约、不毁约，可见企业债务违约的实质就是信用出现问题。　　企业发生债务违约后可以通过债转股的方式进行债务重组。本文在第四章主要讨论以下内容：债转股是将债权人对企业的债权转为对企业的股权，根据产权理论，债权和股权都是产权的一种，产权的可分离性、可转让性均表明，债权人可以自主处置其拥有的债权或将其转为股权；从实践角度看，我国已于上世纪末实行过一次债转股，表明了实行债转股的可行性。但需要强调债转股潜藏道德风险，当债务主体主观上产生了失信的动机，有意拖欠债务等待债转股时，债转股的道德风险就暴露出来。道德风险源自信息不对称，是债务人利用自身信息优势的恶意行为，如果让此类企业进行债转股，便会带来较大的风险，最直接的就是损害债权人的利益。因而，实施债转股必须严防道德风险，尤其要防范国企搭债转股便车。　　之所以强调国企的道德风险问题，主要是基于国企产权的特殊性，我们在第五章分析了国企容易滋生道德风险的原因。根据科尔奈的短缺经济学理论，国家与国企间的“父子关系”使得国家给予国企以“父爱主义”的保护，这就造成了国企预算约束的软化。虽然历经多年改革，国企已成为相对独立的市场主体，但其体制机制上仍存在一定问题，如果出现经营困局，国企依然寄望于国家救助；再加上国企易受“数量冲动”和“投资冲动”的驱使，一旦资金链断裂，其债务违约风险暴露，相比民企更容易发生道德风险。本文分别用东北特钢债务违约案例与中铁物资集团债务违约案例，说明了国企在债转股中的确容易产生搭便车的动机。　　鉴于债转股中容易产生道德风险的问题，再次实行债转股必须严防道德风险，走市场化债转股的道路。第六章我们基于前文的分析阐述了本轮市场化债转股的逻辑，提出市场化债转股的使命。2016年10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确规定市场化债转股的原则，指出要充分落实市场在资源配置中的决定性作用，这一点与本文的判断相契合。从逻辑上看，提出市场化债转股，正是针对债转股中潜藏的道德风险，尤其是针对政策性债转股安排中道德风险容易被放大而言的。依据《指导意见》，我们还需正确认识市场化债转股的使命：帮助企业纾解债务违约困局；切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性；配合经济新常态特征下的供给侧结构性改革。但我们不能把市场化债转股的作用主观拔高，虽然通过市场化债转股，能够纾解企业债务违约困局，也有利于降低企业的杠杆率，但如果没有深化企业改革的及时跟进，企业很有可能再度面临债务违约的困境。而深化企业改革以激发企业活力，使企业形成稳健经营和持续盈利的能力，显然才是解决企业债务违约这一信用问题的治本之策。　　最后，在分析了市场化债转股的逻辑和使命之后，本文在第七章还探讨了国外解决企业债务危机的成功做法，以期为我国市场化债转股的实施提供一些可借鉴的经验。譬如东欧各国在上世纪90年代经济转轨期的债转股经验告诉我们债转股方案设计的重要性，不触及经营体制的改革将是无效的，同时还需调动各方参与的积极性。又如美国将债权人对企业的债权转化为赔偿要求权，并借助其发达的二级市场，使得市场全部参与者都可以通过购买赔偿要求权参与到债转股当中，这对我国市场化债转股如何建立股权流通机制具有借鉴意义。　　文章的最后是研究结论和政策建议。根据以上的分析，我们得出结论：企业债务违约的实质就是企业的信用出了问题；通过债转股安排能帮助企业暂时解决债务危机，但只是暂时纾困；债转股中潜藏道德风险，国企利用其国家产权的特殊性更容易产生道德风险的动机，为此必须坚持市场化债转股的道路，而市场化债转股的提出，其逻辑正是针对债转股潜藏道德风险而言；但是，市场化债转股也只是解决企业信用问题的治标之策，治本之策必须是深化企业改革，根本转变其经营机制以实现持续稳健的经营和盈利。根据市场化债转股的《指导意见》，本文也提出了以下政策建议：政府主要任务是提供政策支持、进行相应监督，但又需要建立专门监督机构来监督政府行为；国家工作机关、地方政府要积极配合市场化债转股的实施，为债转股打开方便之门，同时严格监督债转股过程，严防国有资产流失；资本市场方面，应尽快完善债权的二级市场流通机制，建立相关的流通场所，帮助债权人转股后的退出；社会各界要通力合作协助建立相应评价体系，制作债转股“黑名单”，进入黑名单的企业今后不再给予债转股的机会；最后具体实施时，要以商业银行利益为先，可以通过分批试点的方式来进行风险控制。　　论文可能的创新如下：　　1、基于产权理论、合约理论和信用理论，阐明了企业债务违约的实质。不仅阐明企业债务违约的实质是信用出现问题，并且从主观动机和客观能力两个方面进行了具体分析。　　2、分析了债转股的可行性和实施中需要注意的问题，强调债转股对于解决企业的债务危机只是暂时纾困的手段，强调要使企业最终摆脱困境恢复信用，必须重视债转股后其经营管理水平和盈利能力的持续提高。为此，国企必须深化改革以根本转变经营机制。　　3、着眼于国企的产权特征，不仅从理论上论述了债转股在解决国企债务违约中可能出现的道德风险问题，而且采用典型案例予以检验。并进一步阐明市场化债转股的提出正是针对债转股所潜藏的道德风险，应当由此去认识市场化债转股的逻辑与其历史使命。　　本文在探讨国企债务违约与债转股问题中主要涉及产权理论、合约理论和信用理论，应用于国企债务违约与债转股问题分析中可能论述不够详尽，影响到本文研究所能达到的深度；另外，由于研究所需数据的缺乏，因而无法进行基于数据的定量分析，导致本文理论分析结论无法建模检验，而只能佐以典型案例予以证明。