2015年前后,伴随着经济全球化与中国资本市场蓬勃发展,整个资本市场的并购活动进入高峰,史无前例的并购浪潮在我国掀起,并购活动成为上市公司业绩骤增的一大推手。在这股浪潮的推动之下,很多上市公司都趁着此轮并购的东风,以抬高身价为目的而盲目进行并购。以高溢价、高商誉、高业绩承诺为特征的“三高”并购行为犹如雨后春笋般在当时的A股市场中涌现,将这一轮并购活动推向高潮。然而,泥沙俱下的高溢价并购行为也为上市公司注入了很多资质不良的标的。随着时间的流逝,标的资产的真实质量逐渐显现,由业绩下滑而导致的“爆雷”案例屡见不鲜。并购标的糟糕的业绩表现和巨额商誉减值准备的计提甚至导致上市公司股价崩盘,而大股东作为内部人却可以利用信息不对称的优势,通过资金占用、股权质押等手段提早完成利益实现,避开了股价波动带来的影响,将这一系列行为引发的恶果交由中小股东承担。从当下回溯上市公司过去激进的并购行为,可以发觉其中暗藏诸多玄机,与其说上市公司在并购之后由于经营不善导致业绩爆雷,不如说高溢价并购本就是一些上市公司大股东自我利益实现的手段,而业绩爆雷则是不可避免的结果。本文选取金科文化为案例,通过分析其借助高溢价并购实现从传统化工行业到移动游戏行业“华丽转身”的前后事件,揭示金科文化大股东运用高溢价并购完成利益实现的途径。首先,本文整理了高溢价并购、大股东利益实现及中小股东利益保护的相关文献,对已有研究情况进行总结评价,然后对研究涉及的概念和理论进行界定与诠释,为后文分析奠定基础。之后是作为文章主体的案例研究部分,具体又分为案例介绍和案例分析。在案例介绍部分,本文回顾了金科文化一经上市便借助A股平台在2015至2017年度连续完成高溢价跨行并购的行为,并说明了伴随每次并购上市公司股权结构的变动情况。在案例分析部分,本文则首先分析高溢价并购背景、并购标的业绩承诺完成情况、并购标的盈利表现以及上市公司接受审计的情况,意在指出金科文化数次并购中的标的资产质量不佳,而作为全程参与并购的内部人,大股东有极大可能知悉情况,这意味着并购决策的动机值得推敲;随后,文章对大股东在并购后采取的一系列行动展开分析,进而揭示大股东利用资金占用、股权质押、连续减持等手段实现自身利益的情形;进一步地,文章利用事件研究法和财务分析的方法对大股东利益实现后的公司状况展开分析,指出大股东利益实现行为如何对上市公司造成侵害。最后,本文就案例研究得出结论,指出大股东利益实现很可能是上市公司进行高溢价并购的动因,并揭示高溢价并购与大股东利益实现两项行为间的作用机制:通过两次高溢价并购行为,上市公司实现了市值的大幅提升,为大股东的利益实现创造了空间;更为具体地,在并购过程中,借助定向增发的支付方式,上市公司可以无需支付“真金白银”而承担起高溢价,股份认购方则可以受益于高溢价而获得高比例的股权,成为上市公司大股东或者进一步扩大自身持股规模;在并购完成后,大股东利用热门概念和良好的业绩承诺兑现情况向市场传递积极信号,推升上市公司股价上涨,自己则在这一过程中借助股权质押、高位减持以及资金占用等手段完成利益实现;待投资者回归理性,上市公司并购标的的真实资质也已逐渐显现,而此时大股东已基本完成利益实现,一旦公司经营状况恶化、市值骤降,中小股东将成为最终的风险承担者而蒙受巨大损失。根据研究结论,本文从加强对高溢价并购活动监管、保障中小股东权利和提高大股东违法违规成本三方面提出合理建议。本文的贡献在于站在并购牟利观的角度对上市公司的高溢价并购行为展开研究,旨在说明上市公司进行“三高”并购的出发点可能是大股东“做局”为其完成利益实现提供便利条件,并理清两项行为之间的作用机制以及指出由此造成的经济后果。本文的不足在于仅为单一案例研究,存在一定的局限,结论的普适性还需大样本研究的检验。