公司治理问题一直是企业的核心问题。近年来，由于上市公司频频惊曝黑幕，公司治理成为公司发展的焦点。在完善公司治理结构的过程中，内部审计这一职能部门的设置和实践成为一个不容忽视的问题。内部审计是根据企业组织的内在需要而设立的，它作为企业的自我约束机制，已成为现代企业制度的重要组成部分，是企业健全内部控制、改善经营管理、提高经济效益的重要手段。特别是2002年末，美国《时代》揭晓了2002年度的新闻人物之一——辛西亚·库珀（Cynthia Cooper）（世界通信公司内部审计部门副经理），她凭着出色的洞察力和不畏权势的勇气打开了世通公司惊天舞弊的黑幕后，人们更热衷于探索如何将内部审计更有效的置于公司治理的框架之中，使其起到强化和完善公司治理的作用。2003年11月美国证券交易委员会规定所有的上市公司必须设置内部审计机构，人们开始认识到内部审计的作用不可忽视，内部审计也成为公司治理关注的新焦点。内部审计师已被看成是与董事会、高级管理层、外部审计师构成有效公司治理的四大基石之一（IIA）。在我国，由中国内部审计协会承办的“第五届海峡两岸内部审计研讨会”于2005年10月在南京召开，会议主题就是“公司治理与内部审计”；2006年中国银监会强调改善公司治理应强化内部审计；2007年12月28中国证监会上海监管局发布的《关于进一步加强上市公司内部审计工作的通知》也强调了公司治理、内部审计和审计委员会之间的关系。正如诺曼·马克斯（Nornan Marks）指出的那样：从来没有一个时代像现在这样给内部审计带来如此巨大的挑战，也从来没有一个时代像现在这样给内部审计带来如此丰富的机会。可以说内部审计迎来了它空前的发展机遇，内部审计“将被推向最重要的企业发展趋势的前沿”（德勤会计事务所Antoine，2004）。 本文从公司治理与内部审计结合点入手，探索出内部审计在公司治理中的科学定位，从而明确了公司治理与内部审计相互促进、相互影响的关系。然后通过借鉴国外内部审计模式的经验，在分析目前我国上市公司内部审计模式现状和公司治理现状的基础上，重新在公司治理框架中构建了一个新型的内部审计模式，以希望能弥补我国内部审计模式的不足，完善我国公司治理框架，以使内部审计充分发挥其在公司治理框架中的作用。 本文的意义在于：唤起人们对协调内部审计和公司治理关系的重视。公司治理需要内部审计，但在治理实践与理论研究中却忽视内部审计作用的问题，因而，对此论题的研究将有助于引起人们对协调二者之间的关系的关注，以充分保证内部审计和公司治理的双赢；有助于明确内部审计未来的发展趋势；有助于明确内部审计在公司治理环境中的定位，从而进一步完善公司治理框架。只有将内部审计准确定位，才能清晰地看到内部审计由于自身的优势而对公司治理的贡献，同时可以在一定程度上解决当前公司治理监控不当的众多问题，提高公司治理的效率。 本文中，作者尝试引入本原性质的审计委员会，强调在公司治理框架下必须设置审计委员会，且审计委员会的地位应与董事会平行，即在股东会下设审计委员会，从而提高内部审计的独立性，同时审计委员会成员由股东直接选聘和激励，由具有会计，财务和审计相关专业知识且独立于管理层的人员组成，直接对股东负责，审计委员会工作人员的薪酬由审计委员会津贴和公司内部审计基金组成，不得从公司领取其他的酬金，酬金的多少由股东大会表决通过；建议取消监事会，监事会的职能由股东会下的审计委员会来行使从而避免资源的浪费，充分发挥审计委员会的作用；同时建议内部审计部门接受双重领导，提高内部审计的独立性。即内部审计机构同时接受管理层和审计委员会的领导，这样一方面使内部审计部门更接近经营管理层，能直接为经营决策服务，另一方面，又由于内部审计的直接领导者审计委员会的地位高于总经理，内部审计在开展审计活动时将更加独立，更好地发挥股东耳目的作用，对董事长和总经理形成有效的制衡，从而会更好地发挥其在公司治理中的作用。 本文的不足之处在于在研究方法上仅采用规范研究方法，结论的可靠性也还必须进一步接受实践的检验。在研究内容上属于内部审计基本理论研究范畴，因此引用实务数据较少，文章不够丰富。