随着我国经济体制改革的不断深入,市场环境的不断变化,并购已经日益成为企业促进产业结构升级,优化资源配置,提高资产质量的有效手段。过去,由于我国特殊的市场制度,企业并购通常采用协议收购的方式,收购方从上市公司大股东手中获得股权转让。协议收购是一种高效率的收购方法,但在收购过程中忽略了上市公司其他中小股东的利益,中小股东往往只能被动接受公司被收购的局面。我国传统的协议收购缺乏有效的信息披露,无法实现社会资源的有效配置,受到许多学者的诟病。而成熟的资本市场上大多采用要约收购的方式进行公司并购,兼顾了大股东和中小股东的权益。在我国股权分置改革完成后,股票进入了全面流通,这为证券市场参与者通过二级市场收购股票的方式获得上市公司控制权提供了便利。由此,在我国并购市场上推行要约收购成为有益的尝试。本文首先概述了我国并购市场的整体发展情况,梳理了要约收购的理论和研究成果,并结合我国市场实际,分析了我国进行市场化要约收购的可行性与必要性。论文主体部分是以案例分析的方式展开论证。当前,我国的要约收购案例并不多见,2017年浙民投天弘要约收购ST生化的事件充分体现了要约收购的市场化交易特征,因此,本文以ST生化收购案为例对要约收购进行分析。论文以ST生化案例为研究对象,主要采用案例分析法和定性与定量相结合等研究方法,介绍了浙民投天弘发起要约收购的动因、过程和结果。在案例分析部分,本文从中小股东权益保护的角度分析了本次市场化要约收购的影响。本文分析认为,市场化要约收购优化了上市公司的股权结构,通过控制权转移结束了原控股股东对上市公司的利益侵占以及对中小股东的权益侵害。由于要约收购是在市场上公开进行的,因此更加注重对中小股东的知情权、交易权的保护,并且维护了中小股东的资产收益权。在要约收购完成后,新的控股股东通过改进公司治理,公司经营管理活动井井有条,进一步保护了上市公司中小股东的权益,并且形成良好的榜样和示范作用。但同时,在要约收购过程中,仍然存在不利于中小股东权益的情形,这需要我们通过更多的要约收购实践和经验总结、制度完善后进行进一步的规制。通过案例的分析,本文总结认为:第一,加强信息披露有助于保障中小股东的知情权;第二,规范市场秩序有助于保障中小股东的交易权;第三,提高公司治理水平有助于保障中小股东的资产收益权。为了更好地推进我国要约收购的发展,论文最后从上市公司、监管部门和中小股东的角度分别提出了相应的建议,以期更好地保护上市公司中小股东的合法权益。总的来说,ST生化收购案的成功经验对我国企业并购实践与中小股东保护有很大的借鉴作用,案例研究成果丰富了我国公司治理相关理论,强调了对中小股东权益的保护,具有很好的理论与现实意义。