中国上市企业的跨境并购和融资方法一直是近年来备受关注的话题。随着中国企业跨境并购的经验逐渐丰富,融资渠道的不断丰富,收购标的类型和收购的方式都越来越丰富。很多新型的融资方式层出不穷。另一方面,2017年以来,跨境并购监管趋严,资金出境困难。这样的环境下,越来越多进行跨境并购的企业希望寻求境外融资方案。卖方融资,作为一种特殊的融资方式,可以成为国内企业跨境并购的有力融资方式,甚至帮助企业解决资金出境困难的问题。例如,长电科技收购星科金鹏的案例中目标公司星科金鹏资产庞大而且存在严重债务以及经营亏损的问题。在收购过程中长电科技不仅要利用杠杆进行收购,还要承担解决沉重债务的责任。大部分债务都有控制权变动情况的合同条款,要求提前进行债务置换,这就给公司带来极大的境外融资需求。本文以该收购作为案例,将首先深入分析双方达成交易的主要动机,以及交易中如何设计一个复杂的杠杆交易结构,包括卖方融资和发行永续债券的创新方法,解决现金紧缺同时将交易执行风险最小化。此外,本文还将对亏损的公司内在价值估值方法进行研究,通过剩余收益估值模型以及分不同假设情况进行分析的方法,评估并购环境下的亏损公司的收购价值。本文的主要结论包括如下三个方面。首先,就并购动机而言,由于收购标的公司和收购方在业务和市场方面高度互补,同时收购标的盈利能力与经营状况处于低谷,这种类型的交易更多的是从寻求市场和扩大业务覆盖范围以提高国际竞争力的角度分析。其次,降低复杂交易和融资结构的风险可以从两个方面出发,一方面控制交易的内部风险,包括对交易结构每个层次的设计以及股权融资进入时点的控制、股东利益之间的平衡、交易后资产的处理提前约定、私募基金的退出场景的设定等都有助于减小交易阻力;另一方面,降低交易外部风险:尽量考虑双方政府的宏观行业布局,对于涉及到国家政治敏感的行业尽量避免介入,这些措施都有助于获得审批和支持。最后,并购背景下的亏损公司可以通过分情景做出假设进行剩余收益模型估值来评估,通过对比价值变化了解到亏损公司的协同效应可能带来的价值。本文为相关领域的研究和模型方法提供了一定补充,同时为中国企业未来跨境并购中处理巨额债务问题和境外融资问题提供了一种可行的思路。