公司对外担保逐渐成为一种常见的商事行为,因担保行为所引起的纠纷也随之增多,其中法定代表人超越权限对外担保是导致纠纷发生的主要原因。法定代表人越权对外担保是指法定代表人违反公司担保的法律规定,未经特定机构决策私自向他人提供担保的行为。法定代表人不同于公司内部的其他高管,具有对外公示性和一定公信力的特征,担保相对人很难察觉出其行为的越权性,对后续认定担保合同的效力有很大影响。司法裁判进路的选择对裁判结果影响较大,不同的裁判进路切入法律关系的角度不同、法律适用不同,最终会导致不同的裁判结果。我国现行的三种效力裁判进路是在分析和总结理论、实务经验的基础上所形成的,但在适用时都存有一定的不足,不能完全满足司法裁判的实际需要。《公司法》担保条款的法律性质是司法裁判争议的焦点之一,是司法裁判中争议的焦点。法律规定公司章程要在法定的范围内选择对外担保的决策机构,目的在于调整公司内部的权力划分,防止发生越权行为。但违反公司法有关规定与认定担保合同效力之间并没有直接的联系,公司法的效力仅及于公司内部。同时,该法条的内容表明担保债权人应对公司担保的行为进行审核,债权人的心理状态也会影响担保合同的效力。通过对近三年裁判案件的梳理,发现法院采用法定代表人权利限制进路的比例在不断提高,而裁定担保合同有效的占比却有所下降。担保债权人的内心心理状态是判定合同效力的关键因素,当法院强调债权人应履行审查义务、注重平衡各方当事人利益时,判定合同有效的比例自然会下降。法院裁判中的争议集中在法定代表人审查义务的履行、权利限制的性质和“善意”的判断标准这三个方面。分析现有裁判进路各自的优缺点,结合相关的理论学说,进而形成以法定代表人权利限制为基础的新裁判进路。在新裁判进路中,保留了法定代表人权利限制进路有效融通各个法律、注重利益平衡的优点,同时明确公司法法条的性质为效力性规定,对代表人权利的限制也为法定限制,具有一定的对外性,以担保债权人是否履行合理审慎的审查义务来判断其主观心理状态。整合法院的裁判进路后,相应的规则也需完善。各类审判工作纪要和司法解释只解决了裁判中的部分争议,且解释中所涉及到的情况也不够全面,存在遗漏的现象,如公司只对伪造或变造的内部文件负有举证责任。对此,本文提出以下建议:第一,对合同当事人所应承担的举证责任做合法合理的分配,现行司法解释中的相关规定较少,应增加公司对某些涉及实质性审查内容的举证责任。第二,对担保债权人“恶意”的种类和效力予以规定。在四种特殊情况下,即使债权人主观上是“恶意”的,担保合同也为有效,能够对公司产生效力。第三,明确“债务人无法清偿部分”的具体范围,将信赖利益中的间接损失也纳入到债权人的损失之中。