普遍要约收购制度通常是要求收购人在持有目标公司法定比例的股票时,须以合理的价格向全体股东发出普遍要约以收购其持有的全部股票。18世纪60年代,这一制度由英国City Code on Takeovers and Mergers(简称“城市法典”)所开创,许多国家随后也相继效仿。保护小股东利益是上市公司控制权交易的核心机制,其目的是让小股东分享控制权溢价,而普遍要约收购充分体现了此种制度制定的初衷,但其在收购监管实践中也遭受质疑。随着中国经济及证券市场蓬勃发展,上市公司采用并购重组的方式作为战略发展的重要手段。普遍要约作为我国上市公司监管制度的核心部分在1993年实施的《股票交易与发行管理暂行条例》中被正式采用。作为舶来品,此制度至今已使用逾二十年。普遍要约收购制度在收购监管制度中存在较大争议,反对方认为其不能有效保护中小股东在收购交易中的利益,反而抑制收购效率,尤其在股权相对集中的地域此问题更为突出。本文通过对普遍要约制度在我国的历史演变和国内外相关涉及此制度的法律文献研究,发现出于对效率的追求,我国近二十年来的立法调整和实践中该制度的强制力已经被大为削弱。除完善现有普遍要约制度的法律法规外,通过完善各种相关制度,才能真正保护上市公司控制权转移时中小股东的利益。